Thai VI

doodeemak เขียน:น่าจะเป็นการซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นรายย่อยนะครับ
เพื่อออกจากตลาด แต่สถานะที่ชื่อว่า มหาชน ต่อท้ายชื่อบริษัท
ก็ยังคงอยู่นะครับไม่สามารถลบออกได้

ทำเทนเดอร์ ผมคิดว่าค่อนข้างแฟร์นะครับ แทนที่จะค่อยๆตอดทีละนิด
หรือทุบก่อนแล้วค่อยทยอยซื้อคืน

ข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำคำเสนอซื้อ(กจ. 53/2545)

หลักการ


    เพื่อสร้างความสมดุลระหว่างการคุ้มครองผู้ถือหุ้นเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงอำนาจในการควบคุมกิจการ โดยให้ผู้ที่ได้อำนาจดังกล่าวจะต้องทำคำเสนอซื้อเพื่อเป็น fair exit ให้กับผู้ถือหุ้น โดยผู้ถือหุ้นทุกรายจะต้องได้รับการปฎิบัติที่เท่าเทียมกัน ในขณะเดียวกันก็ต้องการให้การครอบงำกิจการเป็น market force ให้ผู้บริหารดำเนินกิจการเพื่อประสิทธิภาพสูงสุด เพราะการเปลี่ยนแปลงผู้มีอำนาจควบคุมใหม่อาจทำให้มีการเปลี่ยนแปลงผู้บริหารก็ได้ โดยหลักเกณฑ์จะกำหนดให้

1. เมื่อบุคคลใดได้หุ้นมาจนถึงสัดส่วนที่มีอำนาจในการควบคุมกิจการ จะต้องทำคำเสนอซื้อให้ผู้ถือหุ้นอื่นมีโอกาสขายอย่างเท่าเทียมกัน

2. ในการทำคำเสนอซื้อ

          ผู้ถือหลักทรัพย์ทุกรายต้องได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน


          มีการเปิดเผยข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน


          ผู้ถือหลักทรัพย์มีเวลาเพียงพอในการตัดสินใจ

 
ประเภทของคำเสนอซื้อ(ข้อ 4 ของประกาศ กจ. 53/2545)


กิจการที่ต้องทำคำเสนอซื้อต้องเป็นบริษัทมหาชนจำกัดเท่านั้น


1. การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์กรณีเกิดหน้าที่ตามกฎหมาย (mandatory tender offer )

2. การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์กรณีสมัครใจ (voluntary tender offer)

3. การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์เพื่อเพิกถอนหลักทรัพย์ออกจากตลาดหลักทรัพย์ (delisted)


4. การทำคำเสนอซื้อหุ้นบางส่วน (partial tender offer)


 
จุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อ (trigger point)

1. กรณีทั่วไป

(1) 25 % ของสิทธิออกเสียง

(2) 50 % ของสิทธิออกเสียง


(3) 75 % ของสิทธิออกเสียง


หมายเหตุ : จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกิจการที่ใช้ในการคำนวณอัตราส่วนการถือหุ้นจะต้องหักจำนวนหุ้นที่กิจการซื้อคืน
(treasury stock) ด้วย

2. กรณีที่กิจการซื้อหุ้นคืน


กรณีที่กิจการซื้อหุ้นคืน (treasury stock)แล้วทำให้บุคคลใดถือหุ้นถึง trigger point บุคคลนั้นยังไม่ต้องทำคำเสนอซื้อจนกว่าบุคคลนั้น  จะได้หุ้นมาเพิ่มไม่ว่าจะกี่หุ้นก็ตาม  จึงจะมีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อ

 
หลักทรัพย์ที่ต้องเสนอซื้อ(ข้อ 9 ของประกาศ กจ. 53/2545)

หลักทรัพย์ที่ต้องเสนอซื้อได้แก่ หุ้นสามัญ หุ้นบุริมสิทธิ warrant และ CD ทั้งหมด

ยกเว้น


1. Treasury stock

2. Warrant หรือ CD ที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ดังนี้


- exercise price มากกว่าหรือเท่ากับ ราคาเสนอซื้อหุ้น โดยต้องไม่ได้  WARRANT / CD นั้น โดยมีค่าตอบแทนมาก่อนภายใน 90 วัน  ก่อนยื่นคำเสนอซื้อ

- ผู้เสนอซื้อใช้สิทธิไม่ได้ เพราะหมดอายุการใช้สิทธิก่อนวันสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อ หรือมีข้อจำกัดเรื่องผู้ใช้สิทธิ

- CD ที่เป็นเงินตราต่างประเทศ (ECD)

 
ระยะเวลารับซื้อ และข้อเสนอในคำเสนอซื้อ(หมวด 4 การทำคำเสนอซื้อ ของประกาศ กจ. 53/2545)

- ระยะเวลารับซื้อต้องอยู่ระหว่าง 25 - 45 วันทำการ

- ผู้ทำคำเสนอซื้อสามารถแก้ไขข้อเสนอซื้อได้ แต่ต้องเป็นการแก้ไขให้ดีขึ้น ผู้ที่เสนอขายไปแล้วจะต้องได้รับราคาที่ดีขึ้นด้วย

- ผู้ทำคำเสนอซื้อมีหน้าที่ต้องประกาศข้อเสนอซื้อสุดท้ายและระยะเวลาสุดท้าย (final day / final offer) โดยต้องมีเวลาเหลือไม่น้อยกว่า
15 วันทำการ

 
การยกเลิกเจตนาขาย (withdraw)(ข้อ 32 ของประกาศ กจ. 53/2545)


- ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องยินยอมให้ผู้ที่แสดงเจตนาขายสามารถยกเลิกการแสดงเจตนาได้โดยต้องให้ระยะเวลาไม่น้อยกว่า 20 วันทำการ

- ถ้ามีการแก้ไขข้อเสนอซื้อหรือขยายระยะเวลารับซื้อ ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องขยายระยะเวลาการยกเลิกเจตนาขายออกไปอีกไม่น้อยกว่า 10 วันทำการนับต่อจากวันสุดท้ายที่ผู้ทำคำนำเสนอซื้อยินยอมให้ผู้แสดงเจตนาขายยกเลิกการแสดงเจตนาหรือวันที่ผู้ทำคำเสนอซื้อประกาศขยายระยะเวลารับซื้อหรือประกาศแก้ไขข้อเสนอแล้วแต่วันใดจะถึงภายหลังแต่ต้องไม่เกินระยะเวลารับซื้อ


 
ราคาเสนอซื้อ(ส่วนที่ 3 (ราคาซื้อหลักทรัพย์) ของประกาศ กจ. 53/2545)

การกำหนดราคาเสนอซื้อจะต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศ โดยมีหลักการสำคัญ ดังนี้

- รูปแบบราคาเสนอซื้อต้องเหมือนกันสำหรับหลักทรัพย์ประเภทเดียวกัน


- รูปแบบเสนอซื้อมีมากกว่า 1 ทางเลือกได้ แต่ต้องมีทางเลือกหนึ่งเป็นเงินสด

- ถ้าราคาเสนอซื้อเป็นสิ่งตอบแทนอื่นที่มิใช่ตัวเงิน ต้องประเมินมูลค่าโดยที่ปรึกษาทางการเงิน


- ราคาเสนอซื้อต้องไม่ต่ำกว่าราคาสูงสุดที่ผู้ทำคำเสนอซื้อ และบุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ทำคำเสนอซื้อได้มาในช่วง 90 วัน

 
การปรับเงื่อนไขและระยะเวลารับซื้อกรณีมีผู้ทำคำเสนอซื้อแข่ง(ข้อ 31 ของประกาศ กจ. 53/2545)


กรณีที่ระหว่างการทำคำเสนอซื้ออยู่มีผู้อื่นทำคำเสนอซื้อแข่ง เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ประโยชน์จากการทำคำเสนอซื้อแข่งและให้ความเป็นธรรมกับผู้ทำคำเสนอซื้อคนแรก จึงกำหนดให้สิทธิผู้ทำคำเสนอซื้อคนแรกสามารถ

- ขยายเวลารับซื้อได้ จนถึงวันสิ้นระยะเวลารับซื้อของคู่แข่ง


- ประกาศ final day / final offer ได้ภายในวันเดียวกับคู่แข่ง


ทั้งนี้ ผู้ทำคำเสนอซื้อคนแรก ต้องระบุสิทธิข้างต้นไว้ในคำเสนอซื้อ และประกาศขยายเวลา/แก้ไขข้อเสนอซื้อภายใน 5 วันนับจากมีคู่แข่ง

 
กรณีมีผู้ทำคำเสนอซื้อแข่ง(ข้อ 31 ของประกาศ กจ. 53/2545)

กรณีที่ระหว่างการทำคำเสนอซื้ออยู่มีบุคคลอื่นทำคำเสนอซื้อแข่ง เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ประโยชน์จากการทำคำเสนอซื้อแข่งและให้ความเป็นธรรมกับผู้ทำคำเสนอซื้อแรก จึงกำหนดให้สิทธิผู้ทำคำเสนอซื้อแรกสามารถ

- ขยายเวลารับซื้อได้ จนถึงวันสิ้นระยะเวลารับซื้อของคู่แข่ง


- ประกาศ final day / final offer ได้ภายในวันเดียวกับคู่แข่ง

ทั้งนี้ ผู้ทำคำเสนอซื้อคนแรก ต้องระบุสิทธิข้างต้นไว้ในคำเสนอซื้อ และประกาศขยายเวลา/แก้ไขข้อเสนอซื้อ ภายใน 5 วันนับจากมีคู่แข่ง นอกจากนี้ การแก้ไขข้อเสนอซื้อและระยะเวลารับซื้อจะกระทำได้ต่อเมื่อคู่แข่งไม่ใช่บุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ทำคำเสนอซื้อแรก

 
รายงานผลการรับซื้อ(ข้อ 34-35 ของประกาศ กจ. 53/2545)


รายงานผลการรับซื้อเบื้องต้น

ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องรายงานผลการรับซื้อเบื้องต้นตามแบบ 247-6 ข ภายในวันทำการถัดจากวันสิ้นสุด withdraw ในกรณีที่ผู้ทำคำเสนอซื้อให้สิทธิ withdraw ได้ตลอดระยะเวลารับซื้อ ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องรายงานผลการรับซื้อเบื้องต้นตามแบบ 247-6 ข ก่อนสิ้นสุดเวลารับซื้อ 3 วันทำการ

รายงานผลการรับซื้อภายหลังสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อ

ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องรายงานผลการรับซื้อตามแบบ 256-2 ภายใน 5 วันทำการหลังสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อ

 
การยกเลิกคำเสนอซื้อ(ส่วนที่ 4 การยกเลิกคำเสนอซื้อ ของประกาศ กจ. 53/2545)


ผู้ทำคำเสนอซื้ออาจยกเลิกคำเสนอซื้อได้ หากเกิดกรณีต่อไปนี้


1. เกิดความเสียหายร้ายแรงต่อกิจการ


2. กิจการทำให้มูลค่าหุ้นลดลงอย่างมีนัยสำคัญ


3. มีผู้มาแสดงเจตนาขายน้อยกว่าจำนวนขั้นต่ำที่จะรับซื้อ (เฉพาะกรณีทำคำเสนอซื้อโดยสมัครใจ)

ผู้ทำคำเสนอซื้อจะต้องระบุเหตุดังกล่าวให้ชัดเจนในคำเสนอซื้อ และหากเป็นเหตุตาม 1 และ 2 ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องแจ้งต่อสำนักงานโดยสำนักงานไม่ทักท้วงภายใน 3 วันทำการ จึงจะยกเลิกได้


 
ข้อบังคับหลังการทำคำเสนอซื้อ(ส่วนที่ 5 ข้อบังคับหลังคำเสนอซื้อ ของประกาศ กจ. 53/2545)

- ภายใน 6 เดือนหลังการทำคำเสนอซื้อ ห้ามผู้ทำคำเสนอซื้อได้หลักทรัพย์ของกิจการในราคาที่สูงกว่า หรือด้วยเงื่อนไขที่เป็นประโยชน์กว่า ราคาหรือเงื่อนไขในคำเสนอซื้อ


- ภายใน 1 ปีหลังการทำคำเสนอซื้อ ห้ามผู้ทำคำเสนอซื้อดำเนินการในส่วนที่เป็นสาระสำคัญแตกต่างจากที่ระบุไว้ในคำเสนอซื้อ เว้นแต่ได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4

 
กรณีการครอบงำกิจการผ่านนิติบุคคลอื่น(chain principle)(ข้อ 8 ของประกาศ กจ. 53/2545)


กรณีที่ถือว่าเป็นการเข้าครอบงำกิจการผ่านนิติบุคคลอื่นซึ่งทำให้มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อด้วย ได้แก่ กรณีต่อไปนี้

1. เป็นการได้หุ้นหรือมีอำนาจควบคุม > 50 % ในนิติบุคคลอื่น การมีอำนาจควบคุมในนิติบุคคลอื่น รวมถึงการส่งบุคคลหรือมีพฤติกรรมในการส่งบุคคลเข้าเป็นกรรมการ ในจำนวนที่มีนัยสำคัญด้วย และ


2. นิติบุคคลอื่นในทุกทอดจนถึงทอดสุดท้ายที่ถือหุ้นในกิจการรวมกับบุคคลตามมาตรา 258 ของนิติบุคคลดังกล่าว ถือหุ้นในกิจการ > 25 %

 
การทำคำเสนอซื้อหุ้นบางส่วน (partial offer) (หมวด 5 การทำคำเสนอซื้อหุ้นบางส่วน ของประกาศ กจ. 53/2545)


    ในทางปฏิบัติอาจมีกรณีที่กิจการต้องการหาผู้ร่วมทุนใหม่เข้ามาช่วยกิจการ (strategic partner) โดยมิได้มุ่งหวังจะเข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือมิได้ต้องการอำนาจควบคุมกิจการแบบเบ็ดเสร็จ ดังนั้น เพื่อมิให้เป็นอุปสรรคต่อการหาผู้ร่วมทุนในกิจการ จึงได้เปิดโอกาสให้สามารถทำคำเสนอซื้อเพียงบางส่วน (partial tender offer) ได้ โดยต้องได้รับการผ่อนผันจากสำนักงานก่อน ซึ่งสำนักงานจะพิจารณาตามหลักเกณฑ์ที่ประกาศกำหนดไว้

 
การทำคำเสนอซื้อเพื่อเพิกถอนหลักทรัพย์ (delist) (หมวด 6 การทำคำเสนอซื้อเพื่อเพิกถอนหลักทรัพย์ ของประกาศ กจ. 53/2545)


    เนื่องจากการทำคำเสนอซื้อเพื่อเพิกถอนหลักทรัพย์ออกจากตลาดหลักทรัพย์ฯ จะ มีผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น อย่างมากจากการที่ผู้ถือหุ้นจะขาดสภาพคล่อง จึงมีการกำหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์ ให้คำนึงถึงการขาดสภาพคล่องในหุ้นนั้น ทั้งนี้ เพื่อคุ้มครองผู้ลงทุนที่ถือหุ้นในกิจการดังกล่าว

http://www.sec.or.th/takeover/Content_0 ... CAT0000069

tradtrae เขียน:อย่างกรณีของ SSC จะขอซื้อในราคาที่สูงกว่าราคาตลาด ผมว่าไม่น่าแปลกใจเท่าไหร่

แต่กรณีของ IHL ที่ขอซื้อในราคา 3.80 บาท ซึ่งต่ำกว่าราคาตลาด 5.70 บาท แบบนี้ ในระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ เป็นไปได้เหรอครับ