คิดยังไง กับบริษัทที่กำไรเยอะ แล้วเอาเงินไปซื้อหุ้นบ.ย่อย

[jojosati]

คิดยังไง กับบริษัทที่กำไรเยอะ
แล้วเอาเงินไปซื้อหุ้นบ.ย่อย
ที่กรรมการถือหุ้นอยู่

แถมด้วยการออกหุ้นกู้

[jojosati]

                         สารสนเทศรายการที่เกี่ยวโยงกันของ
                     บริษัท ศรีตรังแอโกรอินดัสทรี จำกัด (มหาชน)

     ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการ มีความเห็นว่าสถานการณ์อุตสาหกรรมยางธรรมชาติในช่วงที่ผ่านมา
มีการเติบโตพัฒนาการในทางบวกเป็นอย่างมาก ความต้องการยางธรรมชาติจากประเทศผู้นำเข้าหลาย
ประเทศสูงขึ้นอย่างมีนัยสำคัญจากการเติบโตทางเศรษฐกิจของโลก  ส่งผลให้ระดับราคายางธรรมชาติ
ปรับตัวขึ้นสูงสุดในรอบหลายสิบปี  และแนวโน้มความต้องการจะยังมีคงสูงอยู่อย่างต่อเนื่อง เป็นโอกาส
ให้บริษัท ศรีตรังแอโกรอินดัสทรี จำกัด (มหาชน) ("STA" หรือ "บริษัทฯ") ในฐานะผู้ประกอบการ
รายใหญ่รายหนึ่ง  ในภูมิภาคนี้ขยายกิจการบริษัทฯ  ทางด้านการผลิตให้สอดคล้อง กับการเติบโตของ
อุตสาหกรรม การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 8/2549 เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2549 จึงมีมติ
อนุมัติให้บริษัทฯ เข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัทย่อยจำนวน 7 บริษัทจากผู้ถือหุ้นรายอื่นซึ่งบางส่วนเป็นบุคคล
ที่เกี่ยวโยงกัน โดยบริษัทย่อยจำนวน 7 บริษัท มีดังนี้

1. บริษัท อันวาร์พาราวูด จำกัด  ("ANV")
2. บริษัท หน่ำฮั่วรับเบอร์ จำกัด ("NHR")
3. บริษัท สะเดา พี.เอส. รับเบอร์ จำกัด ("PS")
4. บริษัท พรีเมียร์ซิสเต็มเอ็นจิเนียริ่ง จำกัด ("PSE")
5. บริษัท รับเบอร์แลนด์โปรดักส์ จำกัด ("RBL")
6. บริษัท สตาร์เท็กซ์ รับเบอร์ จำกัด ("STC")
7. บริษัท สตาร์ไลท์ เอ็กซ์เพรส ทรานสปอร์ต จำกัด ("STL")

     ทั้งนี้การเข้าซื้อกิจการดังกล่าวจะทำให้บริษัทฯ มีส่วนเพิ่มในเรื่องของกำลังการผลิต ลดความ
ซ้ำซ้อนของโครงสร้างกลุ่มบริษัท ตลอดจนถึงรูปแบบการบริหารอย่างครบวงจร ที่มีผลิตภัณฑ์ยางทุกสาย
การผลิต  สามารถให้บริการต่อกลุ่มลูกค้าทุกภูมิภาคอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด  และเสริมสร้างศักยภาพ
การเติบโตในอนาคต

1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ
  คาดว่าจะดำเนินการให้แล้วเสร็จภายใน 60 วันนับจากวันที่ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2549
มีมติอนุมัติการเข้าทำรายการ

2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้องและความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน
รายการ : การซื้อหุ้นสามัญของบริษัทย่อยจำนวน 7 บริษัท
ผู้ซื้อ    : บริษัท ศรีตรังแอโกรอินดัสทรี จำกัด (มหาชน)
ผู้ขาย   : ผู้ถือหุ้นรายอื่นของบริษัทย่อยจำนวน 7 บริษัท ซึ่งแบ่งออกเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน และ
        บุคคลที่ไม่เกี่ยวโยงกันดังต่อไปนี้

ประเภทของผู้ถือหุ้น   ราคาซื้อต่อหุ้น (บาท)   จำนวนหุ้น (หุ้น)   ร้อยละ  มูลค่าซื้อ(ล้านบาท)

ANV
1. บุคคลที่ไม่เกี่ยวโยงกัน         6,000             2,093      20.93       12.56
2. บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน                         900       9.00        5.40
รวมมูลค่าของ ANV                       2,993      29.93       17.96

NHR
1. บุคคลที่ไม่เกี่ยวโยงกัน           180           315,293       18.02       56.75
2. บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน                     559,700       31.98      100.75
รวมมูลค่าของ NHR                     874,993       50.00      157.50

PS
1. บุคคลที่ไม่เกี่ยวโยงกัน           210            9,993        2.50        2.10
2. บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน                    190,000       47.50       39.90
รวมมูลค่าของ PS                    199,993       50.00       42.00

PSE
1. บุคคลที่ไม่เกี่ยวโยงกัน           410          234,996       47.00       96.35
2. บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน                 25,000        5.00       10.25
รวมมูลค่าของ PSE                    259,996        52.00      106.60

RBL
1. บุคคลที่ไม่เกี่ยวโยงกัน         1,000         315,593                 42.08      315.59
2. บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน                52,000                  6.93       52.00
รวมมูลค่าของ RBL                   367,593                 49.01      367.59

STC
1. บุคคลที่ไม่เกี่ยวโยงกัน            82         189,995                 38.00       15.58
2. บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน                30,000          6.00        2.46
รวมมูลค่าของ STC                   219,995                 44.00       18.04

STL
1. บุคคลที่ไม่เกี่ยวโยงกัน            650          70,995                 47.33       46.15
2. บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน                34,000                 22.67       22.10
รวมมูลค่าของ STL                   104,995                 70.00       68.25

รวมมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน      232.86
รวมมูลค่าของรายการทั้งหมด      777.94

ความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน : ปัจจุบัน บริษัทฯเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และ/หรือเป็นผู้มีอำนาจ
ควบคุมในบริษัทย่อยแต่ละบริษัท โดยมีสัดส่วนการถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อม ตามสำเนาบัญชี
รายชื่อผู้ถือหุ้นล่าสุดของแต่ละบริษัท ณ วันที่ 27 กรกฎาคม 2549 ดังนี้

                                                        (หน่วย: ร้อยละ)

     บริษัท                  สัดส่วนการถือหุ้นก่อนการซื้อหุ้น
           ถือหุ้นโดยตรง          ถือหุ้นโดยอ้อม        รวมสัดส่วนการถือหุ้น
1.      ANV      70.00              -                     70.00
2.      NHR      50.00              -                     50.00
3.      PS      50.00              -                     50.00
4.      PSE      30.00    ถือหุ้นผ่าน PS ร้อยละ 2         39.16
                             ถือหุ้นผ่าน  RBL ร้อยละ 16
5.      RBL      51.00              -                      51.00
6.      STC      40.00    ถือหุ้นผ่าน  RBL ร้อยละ 16      48.16
7.      STL      6.70     ถือหุ้นผ่าน  NHR ร้อยละ 3.33    18.43
                             ถือหุ้นผ่าน  PS  ร้อยละ 3.33
                             ถือหุ้นผ่าน  RBL ร้อยละ 13.33
                             ถือหุ้นผ่าน  STC ร้อยละ 3.33

3. การคำนวณขนาดรายการ
3.1 การได้มาซึ่งหลักทรัพย์และขนาดของรายการ
   ทั้งนี้  เมื่อคำนวณขนาดรายการตามเกณฑ์ของประกาศของตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง  หลักเกณฑ์
วิธีการและการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน พ.ศ.2547
ซึ่งประกอบด้วยเกณฑ์สินทรัพย์ เกณฑ์กำไรสุทธิ  และเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน จะได้ขนาดของ
รายการในแต่ละวิธีดังต่อไปนี้

เกณฑ์การคำนวณ      วิธีการคำนวณ                       ขนาดของรายการ
1.เกณฑ์สินทรัพย์    วิธีมูลค่าของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิที่ได้มา
                หรือจำหน่ายไปตามสัดส่วน เปรียบเทียบ
                กับมูลค่าของ สินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของ
                บริษัทจดทะเบียน                                10.60

2.เกณฑ์กำไรสุทธิ    วิธีกำไรสุทธิจากการดำเนินงานปกติหลัง       STA มีผลขาดทุนสุทธิ
                หักภาษีเท่าที่เกิดจากสินทรัพย์ที่ได้มาหรือ       จึงไม่สามารถคำนวณ
                จำหน่ายไปที่ได้มาตามสัดส่วนเปรียบเทียบ      ขนาดรายการโดยวิธีนี้ได้
                กับกำไรสุทธิของบริษัทจดทะเบียน

3.เกณฑ์มูลค่ารวม    วิธีมูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนที่ชำระให้หรือ             6.20
 ของสิ่งตอบแทน    ได้รับ เปรียบเทียบกับมูลค่าของสินทรัพย์
                รวมของบริษัทจดทะเบียน

หมายเหตุ:จากงบการเงินรวมของบริษัทฯ และงบการเงินล่าสุดของบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
       2548 ที่ผ่านการตรวจสอบแล้วจาก ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

     จากการคำนวณข้างต้น เกณฑ์ที่ให้ค่าสูงสุดคือ เกณฑ์สินทรัพย์ ซึ่งมีขนาดของรายการเท่ากับ
ร้อยละ 10.60  ซึ่งน้อยกว่าร้อยละ 15  ดังนั้นบริษัทฯ ไม่ต้องจัดทำรายงานเพื่อเปิดเผยต่อตลาด
หลักทรัพย์ฯ

3.2 รายการที่เกี่ยวโยงกัน
   การซื้อหุ้นดังกล่าว นับเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน  ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.2546
โดยเป็นประเภทรายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการที่มีขนาดของรายการเท่ากับร้อยละ 6.04 ของ
มูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548  ซึ่งมากกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่า
สินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ ดังนั้นบริษัทฯ มีหน้าที่ต้องจัดทำรายงานและเปิดเผยรายการต่อตลาด
หลักทรัพย์  และต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น  โดยจะต้องได้รับคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้น
ที่มีส่วนได้เสีย

4. รายละเอียดของหลักทรัพย์ที่จะซื้อ
  บริษัทฯ มีความประสงค์ที่จะเข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัทย่อยจำนวน 7 บริษัท เพิ่มจากผู้ถือหุ้นรายอื่น
ซึ่งบางส่วนเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งแต่ละบริษัทมีลักษณะธุรกิจและทุนจดทะเบียนตามงบการเงินล่าสุด
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ดังนี้

    บริษัท               ประกอบธุรกิจ                       ทุนจดทะเบียน(ชำระแล้วเต็มจำนวน)
1.   ANV        ผลิตไม้ยางพาราสำหรับทำเฟอร์นิเจอร์และ          10,000,000 บาท
           Pallet ไม้ยางพาราสำหรับบริษัทในเครือ
           STA เพื่อใช้ในการส่งออก

2.   NHR        ผลิตน้ำยางข้น  ยางแท่ง  และยางแผ่น           175,000,000 บาท
           รมควันชั้น 1

3.   PS        ผลิตยางแผ่นรมควัน                             40,000,000 บาท

4.   PSE        ดำเนินธุรกิจ วิศวกรรมบริการ  ทำหน้าที่            50,000,000 บาท
           ออกแบบ ผลิต ติดตั้งและบริการบำรุงรักษา
           เครื่องจักร รวมถึงการให้บริการด้านระบบ
           สารสนเทศแก่บริษัทต่างๆ ในกลุ่ม STA

5.   RBL        ผลิตน้ำยางข้น                             75,000,000 บาท
6.   STC        ดำเนินกิจการสวนยางและสวนปาล์ม                    50,000,000 บาท
7.   STL        ให้บริการด้านการขนส่งทางบกภายในประเทศ         15,000,000 บาท
            แก่บริษัทต่างๆ ในกลุ่ม STA

     ภายหลังการเข้าทำรายการ บริษัทฯ จะเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่เพียงรายเดียวของบริษัทย่อยทั้ง
7 บริษัท โดยมีสัดส่วนการถือหุ้นรวมทั้งทางตรงและทางอ้อมร้อยละ 99.99 (ยกเว้น ANV ซึ่ง
บริษัทฯ จะมีสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 99.93) ของทุนที่ชำระแล้วทั้งหมดของแต่ละบริษัท ดังนี้

                                                     (หน่วย: ร้อยละ)
   บริษัท             สัดส่วนการถือหุ้นภายหลังการซื้อหุ้น
           ถือหุ้นโดยตรง       ถือหุ้นโดยอ้อม       รวมสัดส่วนการถือหุ้น
1. ANV              99.93          -                    99.93
2. NHR               99.99          -                    99.99
3. PS              99.99          -                    99.99
4. PSE              81.99      ถือหุ้นผ่าน PS ร้อยละ 2        99.99
                            ถือหุ้นผ่าน RBL ร้อยละ 16
5. RBL              99.99          -                    99.99
6. STC              83.99     ถือหุ้นผ่าน RBL ร้อยละ 16          99.99
7. STL              76.66     ถือหุ้นผ่าน NHR ร้อยละ 3.33     99.99
                           ถือหุ้นผ่าน PS ร้อยละ 3.33
                           ถือหุ้นผ่าน RBL ร้อยละ 13.33
                           ถือหุ้นผ่าน  STC ร้อยละ 3.33

5.  ผลประโยชน์ที่คาดว่าบริษัทฯ จะได้รับหลังจากการเข้าทำรายการ
  5.1 ทำให้บริษัทฯ มีโอกาสสร้าง รายได้ กำไร กระแสเงินสด และเงินปันผลที่ได้รับในอนาคต
     เพิ่มขึ้นตามสัดส่วนการถือหุ้นที่เพิ่มขึ้นในบริษัทย่อย
  5.2 เป็นการลดความซ้ำซ้อนโครงสร้างบริษัทรายการระหว่างกันของบริษัทย่อยเพิ่มความชัดเจน
      และความโปร่งใสในด้านการบริหารงาน สอดคล้องกับหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
      (บรรษัทภิบาล)  ทั้งนี้เพื่อสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้ถือหุ้น  ผู้ลงทุน  และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
      รวมทั้งเป็นการเพิ่มมูลค่าและส่งเสริมการเติบโตของธุรกิจอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ
  5.3 เพิ่มความสามารถ  ในการจัดหาเงินทุนของบริษัทฯ  และลดต้นทุนการกู้ยืมของบริษัทย่อย
      รวมถึงทำให้เงื่อนไขในการกู้ยืมของบริษัทย่อยดีขึ้น
  5.4 การบริหารธุรกิจของบริษัทย่อยที่เบ็ดเสร็จและชัดเจนมากขึ้น ช่วยให้การวางแผนหรือการ
      ดำเนินนโยบายที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ  และบริษัทย่อย  ทำได้อย่างรวดเร็ว  และมี
      ประสิทธิภาพมากขึ้น
  5.5 บริษัทฯ  และบริษัทย่อย  จะมีศักยภาพสูงสุดในฐานะบริษัทชั้นนำ  ในอุตสาหกรรมยางพารา
      รายหนึ่งในภูมิภาคนี้เป็นที่ยอมรับของทุกภาคธุรกิจที่เกี่ยวข้อง และเสริมสร้างโอกาสที่จะพัฒนา
      ก้าวต่อไปได้อย่างรวดเร็วมากยิ่งขึ้น  รวมถึงเพิ่มโอกาสในการร่วมทุนกับนักลงทุนใหม่ๆ ที่ให้
      ความสนใจในภาคธุรกิจนี้

6. แหล่งเงินทุนที่ใช้ในการซื้อสินทรัพย์
  บริษัทฯ จะชำระค่าหุ้นบริษัทย่อยที่ซื้อเป็นเงินสด โดยมาจากเงินทุนหมุนเวียนจากการดำเนินงาน
และวงเงินกู้ในปัจจุบันที่ได้รับจากธนาคาร  ภายใน 90 วันนับจากวันที่ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่
1/2549 มีมติอนุมัติการเข้าทำรายการ

7. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่า
  บริษัทฯ จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทย่อยจำนวน 7 บริษัท ในราคาที่ได้จากการเจรจาต่อรองระหว่าง
บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยแต่ละบริษัท

8.  รายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน และผู้เกี่ยวข้อง

รายชื่อผู้ถือหุ้น          ความสัมพันธ์ระหว่างบุคคล        จำนวนหุ้น       สัดส่วน
                   ที่เกี่ยวโยงกับ STA            ที่ถือใน         การถือหุ้น
                                              บริษัทย่อย       (ร้อยละ)
ANV
1.นางสุไหง         ภรรยาของนายพวง เชิดเกียรติกำจาย    100          1.00
 เชิดเกียรติกำจาย   (กรรมการของ STA)

2.กลุ่มสินเจริญกุล     1.นายไวยวุฒิ สินเจริญกุล             50          0.50
                   (กรรมการผู้จัดการใหญ่ของ STA)
                 2.นางพร้อมสุข สินเจริญกุล            50          0.50
                   (กรรมการของ STA)

3.นายอุดม          ญาติสนิทของนายอนันต์                150         1.50
 พฤกษานุศักดิ์       พฤกษานุศักดิ์ (กรรมการของ STA)

4.กลุ่มศิริสุวัฒน์       ผู้ถือหุ้นใหญ่ของ STA โดยถือหุ้นร้อยละ
                 10.00 ของหุ้นที่ออกและชำระแล้วของ
                 บริษัทฯ
                 1.นายอร่าม ศิริสุวัฒน์                150         1.50
                 2.นางอรนุช ศิริสุวัฒน์                150         1.50

5.บริษัท พฤกษาแมนชั่น  กรรมการของ STA และญาติสนิทเป็น    250         2.50
จำกัด                 ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท พฤกษาแมนชั่น
                  จำกัด โดยถือหุ้นร้อยละ 99.93 ของ
                  ทุนจดทะเบียนของบริษัท

NHR
1.กลุ่มสินเจริญกุล     1.นายไวยวุฒิ สินเจริญกุล            292,000     16.69
                   (กรรมการผู้จัดการใหญ่ของ STA)
                 2.นางพร้อมสุข สินเจริญกุล           175,000     10.00
                   (กรรมการของ STA)

2.กลุ่มพฤกษานุศักดิ์    นายอนันต์ พฤกษานุศักดิ์
                 (กรรมการของ STA)และญาติสนิท
                 1.นายอนันต์ พฤกษานุศักดิ์             10,000      0.57
                 2.นายเอนก พฤกษานุศักดิ์             15,000      0.86
                 3.นายอุดม พฤกษานุศักดิ์               7,500      0.43

3.นางสาวพูนสุข      บุตรสาวของนายพวง เชิดเกียรติกำจาย   60,200      3.44
 เชิดเกียรติกำจาย   (กรรมการของ STA)

PS
1.กลุ่มสินเจริญกุล    1.นายไวยวุฒิ สินเจริญกุล              40,000     10.00
                  (กรรมการผู้จัดการใหญ่ของ STA)
                2.นางพร้อมสุข สินเจริญกุล             10,000      2.50
                  (กรรมการของ STA)
                3.นายกิติชัย สินเจริญกุล               10,000      2.50
                  (กรรมการของ STA)
                4.นายสมหวัง สินเจริญกุล              10,000      2.50
                  (ประธานกรรมการของ STA)      40,000

2.นางสาวพูนสุข     บุตรสาวของนายพวง เชิดเกียรติกำจาย    10,000       2.50
เชิดเกียรติกำจาย   (กรรมการของ STA)

3.กลุ่มพฤกษานุศักดิ์   นายอนันต์ พฤกษานุศักดิ์
                (กรรมการของ STA) และญาติสนิท
               1.นายอนันต์ พฤกษานุศักดิ์               10,000       2.50
               2.นายเอกชัย พฤกษานุศักดิ์              10,000       2.50
               3.นายเอนก พฤกษานุศักดิ์               10,000       2.50
               4.นายจิรศักดิ์ พฤกษานุศักดิ์              10,000       2.50
               5.นายชัยเดช พฤกษานุศักดิ์              10,000       2.50
               6.นายพิทักษ์ พฤกษานุศักดิ์               10,000       2.50
               7.นายสมบูรณ์ พฤกษานุศักดิ์              10,000       2.50
               8.นางสุรีย์พร พฤกษานุศักดิ์              20,000       5.00
               9.นายอุดม พฤกษานุศักดิ์               10,000       2.50

4.นางสาวธารทิพย์  บุตรสาวของนายประสิทธิ์ พาณิชย์กุล        10,000       2.50
 พาณิชย์กุล           (รองประธานกรรมการของ STA)

PSE
1.นายไวยวุฒิ      กรรมการผู้จัดการใหญ่ของ STA        5,000      1.00
 สินเจริญกุล

2.นายอร่าม      กลุ่มศิริสุวัฒน์ เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ STA        10,000      2.00
 ศิริสุวัฒน์           โดยถือหุ้นรวมกันคิดเป็นร้อยละ 10.00
              ของหุ้นที่ออกและเรียกชำระแล้วของบริษัทฯ

3.บริษัท พฤกษาแมนชั่น   กรรมการของ STA และญาติสนิทเป็น    10,000      2.00
จำกัด                ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท พฤกษาแมนชั่น
                   จำกัด โดยถือหุ้นร้อยละ 99.93 ของทุน
                   จดทะเบียนของบริษัท

RBL
1.บริษัท พฤกษาแมนชั่น   กรรมการของ STA และญาติสนิทเป็น     32,000      4.27
 จำกัด                ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท พฤกษาแมนชั่น
                   จำกัด โดยถือหุ้นร้อยละ 99.93 ของทุน
                   จดทะเบียนของบริษัท

2.กลุ่มศิริสุวัฒน์      ผู้ถือหุ้นใหญ่ของ STA โดยถือหุ้นร้อยละ
                   10.00 ของหุ้นที่ออกและชำระแล้วของ
                   บริษัทฯ
                 1.นางสาวนวลศรี ศิริสุวัฒน์              2,000    0.27
                 2.นางสาวสมศรี ศิริสุวัฒน์               2,000    0.27
                 3.นายอร่าม ศิริสุวัฒน์                  2,000    0.27
                 4.นางอรนุช ศิริสุวัฒน์                  2,000    0.27
                 5.นายพิรุฬห์ ศิริสุวัฒน์                  2,000    0.27
                 6.นางสาวสุขุมาล ศิริสุวัฒน์              2,000    0.27
                 7.นางสาวเต็มศิริ ศิริสุวัฒน์              2,000    0.27
                 8.นายเสรี ศิริสุวัฒน์                   2,000    0.27
                 9.นายสันติ ศิริสุวัฒน์                   2,000    0.27
                10.นายธวัช ศิริสุวัฒน์                 2,000    0.27

STC
1.นางสาวพูนสุข     บุตรสาวของนายพวง เชิดเกียรติกำจาย     10,000      2.00
 เชิดเกียรติกำจาย  (กรรมการของ STA)

2.นางสาวพร้อมสุข   กรรมการของ STA                    10,000      2.00
 สินเจริญกุล

3.บริษัท พฤกษาแมนชั่น   กรรมการของ STA และญาติสนิทเป็น    10,000      2.00
 จำกัด                ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท พฤกษาแมนชั่น
                   จำกัด โดยถือหุ้นร้อยละ 99.93 ของ
                   ทุนจดทะเบียนของบริษัท

STL
1.นางสาวธารทิพย์      บุตรสาวของนายประสิทธิ์ พาณิชย์กุล     10,000      6.67
  พาณิชย์กุล       (รองประธานกรรมการของ STA)

2.กลุ่มสินเจริญกุล      บุตรสาวของนายไชยยศ สินเจริญกุล
                   (กรรมการของ STA)
                  1.นางณิชากร บุญศรีรัตน์               5,000    3.33
                  2.นางสาวขวัญจิรา สินเจริญกุล          5,000    3.33

3.บริษัท พฤกษาแมนชั่น   กรรมการของ STA และญาติสนิทเป็น    10,000      6.67
 จำกัด           ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท พฤกษาแมนชั่น
                   จำกัด โดยถือหุ้นร้อยละ 99.93 ของ
                   ทุนจดทะเบียนของบริษัท

4. กลุ่มพฤกษานุศักดิ์      ญาติสนิทของนายอนันต์ พฤกษานุศักดิ์
                   (กรรมการของ STA)
                   1.นายเอนก พฤกษานุศักดิ์              1,000    0.67
                   2.นายชัยเดช พฤกษานุศักดิ์             1,000    0.67
                   3.นายสมบูรณ์ พฤกษานุศักดิ์             1,000    0.67
                   4.นายอุดม พฤกษานุศักดิ์                  1,000    0.67

9. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ
  กรรมการที่มีส่วนได้ส่วนเสีย และ/หรือ กรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันดังต่อไปนี้ ไม่มีสิทธิ
เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว

ลำดับ      ชื่อ - นามสกุล      ตำแหน่ง
1      นายสมหวัง สินเจริญกุล      ประธานกรรมการ
2      นายประสิทธิ์ พาณิชย์กุล      รองประธานกรรมการ
3      นายไวยวุฒิ สินเจริญกุล      กรรมการผู้จัดการใหญ่
4      นายไชยยศ สินเจริญกุล      กรรมการ
5      นายพวง เชิดเกียรติกำจาย      กรรมการ
6      นางพร้อมสุข สินเจริญกุล      กรรมการ
7      นายอนันต์ พฤกษานุศักดิ์      กรรมการ
8      นายกิติชัย สินเจริญกุล      กรรมการ

     ทั้งนี้ ภายหลังที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบซึ่งไม่รวมกรรมการที่มี
ส่วนได้เสียได้ซักถามประเด็นข้อมูลรายละเอียด ของบริษัทย่อยแต่ละบริษัทจากผู้บริหาร รวมถึงได้
พิจารณารายละเอียดและความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการแล้ว  ที่ประชุมคณะกรรมการ
ได้มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติการที่บริษัทฯ เข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัทย่อยจำนวน 7 บริษัท จากผู้ถือหุ้น
รายอื่นโดยบางส่วนเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งจากการพิจารณาในเบื้องต้น เห็นว่าราคาดังกล่าว
มีความยุติธรรมและเหมาะสม และเป็นประโยชน์กับบริษัทฯ เนื่องจากการเข้าทำรายการดังกล่าว
จะทำให้บริษัทฯ สามารถบริหารธุรกิจของบริษัทย่อยอย่างเบ็ดเสร็จ ชัดเจน และมีความโปร่งใส
มากขึ้น ซึ่งทำให้การวางแผนหรือการดำเนินนโยบายต่างๆ ของบริษัทย่อยทำได้อย่างรวดเร็วและ
มีประสิทธิภาพ โอกาสในการสร้างรายได้ที่จะได้รับในอนาคต เช่น กำไร หรือ เงินปันผล ที่เพิ่ม
ขึ้นตามสัดส่วนของการถือหุ้นที่เพิ่มขึ้น  น่าจะส่งผลให้ผลประกอบการโดยรวมของบริษัทฯ ในระยะ
ยาวดีขึ้นด้วย   นอกเหนือจากนั้นลักษณะโครงสร้างใหม่ของกลุ่มบริษัทฯ จะทำให้ความสามารถใน
การหาแหล่งเงินทุนใหม่ๆ เป็นไปได้ดียิ่งขึ้น   เป็นการสนับสนุนการขยายกิจการของกลุ่มบริษัทฯ
ที่สอดคล้องกับการขยายตัวของอุตสาหกรรมยาง  ในเศรษฐกิจโลกที่มีการเติบโตในระดับที่ดีมาก
เมื่อเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมอื่นอีกหลายชนิด

     จึงเรียนมาเพื่อทราบ

                       ขอแสดงความนับถือ


                                 ลงชื่อ ...........................
                                          (นายกิติชัย สินเจริญกุล)
                                              กรรมการ

[jojosati]

 สารสนเทศรายการที่เกี่ยวโยงกัน (เพิ่มเติม) ของ
                  บริษัท ศรีตรังแอโกรอินดัสทรี จำกัด (มหาชน)

1. สรุปฐานะการเงินและผลการดำเนินงานตามงบการเงินของบริษัทในเครือ
  ฐานะทางการเงิน และผลการดำเนินงานของบริษัทในเครือโดยย่อที่ผ่านการตรวจสอบจาก
ผู้สอบบัญชีงวด 12 เดือน สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2546 - 2548 มีดังนี้

1.1  บริษัท อันวาร์พาราวูด จำกัด
                                            (หน่วย: ล้านบาท)
                            2548        2547         2546
งบดุล
สินทรัพย์รวม                   46.80       55.82         55.04
หนี้สินรวม                      8.71       25.56         31.87
ส่วนของผู้ถือหุ้น                 38.09       30.26         23.17
มูลค่าตามบัญชี (บาท)         3,809.34    3,025.97      2,317.26

งบกำไรขาดทุน
รายได้รวม                   454.85      480.35       347.16
กำไรสุทธิ                      7.83        7.09        (0.41)
กำไรต่อหุ้น (บาท)             783.38      708.71       (40.97)

1.2  บริษัท หน่ำฮั่วรับเบอร์ จำกัด
                                            (หน่วย: ล้านบาท)
                           2548         2547         2546
งบดุล
สินทรัพย์รวม                  750.34      476.36       441.58
หนี้สินรวม                    622.74      344.53       328.03
ส่วนของผู้ถือหุ้น                127.60      131.83       113.55
มูลค่าตามบัญชี (บาท)            72.92       75.33        64.88

งบกำไรขาดทุน
รายได้รวม                 1,626.27     1,062.70       961.20
กำไรสุทธิ                    (4.22)        18.28        50.18
กำไรต่อหุ้น (บาท)             (2.41)        10.45        28.67

1.3  บริษัท สะเดา พี.เอส. รับเบอร์ จำกัด
                                            (หน่วย: ล้านบาท)
                            2548         2547         2546
งบดุล
สินทรัพย์รวม                  172.56       185.92       154.08
หนี้สินรวม                    168.42       202.35       178.70
ส่วนของผู้ถือหุ้น                  4.14       (16.43)      (24.62)
มูลค่าตามบัญชี (บาท)            10.36       (41.07)      (61.56)

งบกำไรขาดทุน
รายได้รวม                   669.44       776.07       863.13
กำไรสุทธิ                     20.55         8.21       (12.05)
กำไรต่อหุ้น (บาท)              51.39        20.54       (30.13)

1.4  บริษัท พรีเมียร์ซิสเต็มเอ็นจิเนียริ่ง จำกัด
                                            (หน่วย: ล้านบาท)
                            2548         2547         2546
งบดุล
สินทรัพย์รวม                  269.50       136.09       164.13
หนี้สินรวม                    133.98        39.16        47.43
ส่วนของผู้ถือหุ้น                135.52        96.93       116.70
มูลค่าตามบัญชี (บาท)           271.04       193.86       233.41

งบกำไรขาดทุน
รายได้รวม                   399.49       201.24       181.96
กำไรสุทธิ                     38.59        20.49        25.35
กำไรต่อหุ้น (บาท)              77.18        40.99        50.70

1.5  บริษัท รับเบอร์แลนด์โปรดักส์ จำกัด
                                            (หน่วย: ล้านบาท)
                            2548         2547         2546
งบดุล
สินทรัพย์รวม                  427.51       431.49       412.30
หนี้สินรวม                     19.91        84.08        88.96
ส่วนของผู้ถือหุ้น                407.60       347.41       323.34
มูลค่าตามบัญชี (บาท)           543.47       463.21       431.12

งบกำไรขาดทุน
รายได้รวม                   794.37      716.73       609.61
กำไรสุทธิ                     60.21       76.78        82.61
กำไรต่อหุ้น (บาท)              80.28      102.37       110.15

1.6  บริษัท สตาร์เท็กซ์ รับเบอร์  จำกัด
                                           (หน่วย: ล้านบาท)
                            2548         2547        2546
งบดุล
สินทรัพย์รวม                   51.91       52.63        51.33
หนี้สินรวม                      0.10        0.36         0.09
ส่วนของผู้ถือหุ้น                 51.81       52.27        51.24
มูลค่าตามบัญชี (บาท)           103.61      104.53       102.49

งบกำไรขาดทุน
รายได้รวม                     1.17        2.96         1.50
กำไรสุทธิ                     (0.46)       1.02         0.65
กำไรต่อหุ้น (บาท)              (0.92)       2.05         1.30

1.7  บริษัท สตาร์ไลท์ เอ็กซ์เพรส ทรานสปอร์ต จำกัด
                                            (หน่วย: ล้านบาท)
                            2548         2547        2546
งบดุล
สินทรัพย์รวม                   99.41        91.24        66.27
หนี้สินรวม                     44.54        46.50        18.45
ส่วนของผู้ถือหุ้น                 54.87        44.74        47.82
มูลค่าตามบัญชี (บาท)           365.82       298.28       318.80

งบกำไรขาดทุน
รายได้รวม                   262.22       235.75       201.78
กำไรสุทธิ                     10.13         8.92        12.52
กำไรต่อหุ้น (บาท)              67.54        59.48        83.44

2. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่า
  บริษัทฯ จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทย่อยจำนวน 7 บริษัท ในราคาที่ได้จากการเจรจาต่อรอง
ระหว่างบริษัทฯ  และผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยแต่ละบริษัท เพื่อให้ได้ราคาสุดท้ายที่เป็นธรรมและ
พอใจของทุกฝ่าย โดยอ้างอิงเบื้องต้นจากวิธีคำนวณมูลค่าหุ้น 3 วิธี  ได้แก่ วิธีปรับปรุงมูลค่า
ตามบัญชี วิธีเปรียบเทียบตลาด และวิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด  โดยมองถึงมูลค่า
ในอนาคตของบริษัทย่อยทั้ง 7 บริษัท ดังนี้

  สถานการณ์อุตสาหกรรมยางธรรมชาติในช่วงที่ผ่านมา  มีการเติบโตพัฒนาการในทางบวก
เป็นอย่างมาก มีแนวโน้มที่ชัดเจนว่า  จะอยู่ในภาวะที่ดีในอนาคตข้างหน้า จากความต้องการ
ยางธรรมชาติจากประเทศผู้นำเข้าหลายประเทศสูงขึ้นอย่างมีนัยสำคัญ   จากการเติบโตทาง
เศรษฐกิจของโลก  ส่งผลให้ระดับราคายางธรรมชาติปรับตัวขึ้นสูงสุดในรอบหลายสิบปี  และ
แนวโน้มความต้องการจะยังมีคงสูงอยู่อย่างต่อเนื่องเป็นโอกาสให้บริษัท ศรีตรังแอโกรอินดัสทรี
จำกัด (มหาชน) ในฐานะผู้ประกอบการรายใหญ่รายหนึ่งในภูมิภาคนี้ขยายกิจการบริษัทฯ ทาง
ด้านการผลิตให้สอดคล้องกับการเติบโตของอุตสาหกรรม ได้ในระยะอันสั้น

  จากการวิเคราะห์อุตสาหกรรมข้างต้น  บริษัทฯ มีความเชื่อมั่นว่า  บริษัทย่อยดังกล่าวจะมี
ความสามารถและโอกาสในการสร้าง รายได้ กำไร และกระแสเงินสดเพิ่มขึ้นตามแนวโน้มที่ดี
ในอนาคต  ซึ่งจะส่งผลดีในระยะยาวต่อกลุ่มบริษัทฯนอกเหนือจากเงินปันผลในอนาคตที่จะได้รับ
เพิ่มขึ้นตามสัดส่วนการถือหุ้นที่เพิ่มขึ้นในบริษัทย่อย

  เป็นการลดความซ้ำซ้อนโครงสร้างบริษัท รายการระหว่างกันของบริษัทย่อยเพิ่มความชัดเจน
และความโปร่งใส ในด้านการบริหารงาน   สอดคล้องกับหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(บรรษัทภิบาล) ทั้งนี้เพื่อสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย รวมทั้ง
เป็นการเพิ่มมูลค่าและส่งเสริมการเติบโตของธุรกิจอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ

  การบริหารธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯจะอยู่ครบวงจร ช่วยให้การวางแผนหรือการดำเนินนโยบาย
ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ และบริษัทย่อย ทำได้อย่างรวดเร็ว และมีประสิทธิภาพมากขึ้น บริษัทฯ
และบริษัทย่อยจะมีศักยภาพสูงสุดในฐานะบริษัทชั้นนำในอุตสาหกรรมยางพารารายหนึ่งในภูมิภาคนี้
เป็นที่ยอมรับของทุกภาคธุรกิจที่เกี่ยวข้อง   และเสริมสร้างโอกาสที่จะพัฒนาก้าวต่อไปได้อย่าง
รวดเร็วมากยิ่งขึ้นรวมถึงเพิ่มโอกาสในการร่วมทุนกับนักลงทุนใหม่ๆที่ให้ความสนใจในภาคธุรกิจนี้

   จึงเรียนมาเพื่อทราบ

                                 ขอแสดงความนับถือ


                               (นายกิติชัย  สินเจริญกุล)
                                    กรรมการ

[ลูกอิสาน]

อย่าไปยุ่งเป็นดี

ลำพังบริษัทแม่ยังไม่รู้จะไหวหรือเปล่า ลองดูหนี้ซิครับ
ดันไปซื้อหุ้นบริษัทลูก ที่ผู้บริหารถือหุ้นอีก
เหมือนผ่องถ่ายเงินเลยครับ

ส่วนกำไรลองเปรียบเทียบกับหนี้ครับ ว่าอีกกี่ปีจะใช้หนี้หมด

ตัวนี้น่าติดตามครับว่าจะเป็นอย่างไร

[jojosati]

เปรียบเทียบมูลค่าหุ้นปลายปี 48 กับราคาซื้อ

โค้ด: เลือกทั้งหมด

                                            จำนวนหุ้น (หุ้น)   ร้อยละ  มูลค่าซื้อ(ล้านบาท)
                              
ANV มูลค่า 3809.34 ซื้อ 6000 (157.5%)
1. บุคคลที่ไม่เกี่ยวโยงกัน                  2,093      20.93       12.56
2. บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน                         900       9.00        5.40
รวมมูลค่าของ ANV                       2,993      29.93       17.96

NHR มูลค่า 72.92 ซื้อ 180 (246.8%)
1. บุคคลที่ไม่เกี่ยวโยงกัน                315,293       18.02       56.75
2. บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน                     559,700       31.98      100.75
รวมมูลค่าของ NHR                     874,993       50.00      157.50

PS มูลค่า 10.36 ซื้อ 210 (2027%)
1. บุคคลที่ไม่เกี่ยวโยงกัน                  9,993        2.50        2.10
2. บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน                    190,000       47.50       39.90
รวมมูลค่าของ PS                    199,993       50.00       42.00

PSE มูลค่า 271.04 ซื้อ 410 (151.3%)
1. บุคคลที่ไม่เกี่ยวโยงกัน              234,996       47.00       96.35
2. บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน                 25,000        5.00       10.25
รวมมูลค่าของ PSE                    259,996        52.00      106.60

RBL มูลค่า 543.47 ซื้อ 1000 (184%)
1. บุคคลที่ไม่เกี่ยวโยงกัน            315,593                 42.08      315.59
2. บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน                52,000                  6.93       52.00
รวมมูลค่าของ RBL                   367,593                 49.01      367.59

STC มูลค่า 103.61 ซื้อ 82 (79.1%)
1. บุคคลที่ไม่เกี่ยวโยงกัน            189,995                 38.00       15.58
2. บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน                30,000          6.00        2.46
รวมมูลค่าของ STC                   219,995                 44.00       18.04

STL มูลค่า 365.82 ซื้อ 650 (177.7%)
1. บุคคลที่ไม่เกี่ยวโยงกัน            70,995                 47.33       46.15
2. บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน                34,000                 22.67       22.10
รวมมูลค่าของ STL                   104,995                 70.00       68.25

[san]

ไซฟ่อน

[booklover]

ทำแบบนี้ไม่รู้เมื่อไหร่ตลาดบ้านเราจะเจริญสักทีนะครับ

[worapong]

คงเป็นกรณีไปนะครับ อย่าง pr ซื้อหุ้นเพิ่มทุนของ pb ตัวนี้ไม่ค่อยมีปัญหาเพราะผมสามารถเข้าใจเรื่องมูลค่าของ pb ได้ แต่ถ้าบริษัทไหนไปซื้อหุ้นของบริษัทลูกที่ผมไม่เข้าใจ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ใช้เงินจำนวนมากๆแล้วละก็ ผมคงปวดหัวน่าดู วันนั้นผมคงต้องออกกำลังกายเพิ่มอีกสักสองสามชั่วโมง เพื่อให้ผมสามารถนอนหลับในเวลากลางคืนครับ