Thai VI

BAFS :จ่ายปันผล,ซื้อ TARCO,แผนเงินทุน,แต่งตั้งMD และกรรมการตรวจสอบ


ที่ กผ. 076/2546
วันที่ 8 สิงหาคม 2546

เรื่อง การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล, การซื้อหุ้น TARCO, แผนโครงสร้างเงินทุน, การสรรหากรรมการผู้จัดการ
และการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เรียน กรรมการและผู้จัดการ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ตามที่บริษัท บริการเชื้อเพลิงการบินกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ครั้งที่ 3/2546 เมื่อวันที่ 8 สิงหาคม 2546 เริ่มประชุมเวลา 10:00 น. มีมติที่ประชุมที่สำคัญดังนี้

1.ที่ประชุมมีมติอนุมัติงบการเงินไตรมาสที่ 2/2546 ตามที่เสนอ

2.ที่ประชุมมีมติอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลของผลการดำเนินงานหกเดือนแรกของปี
2546 ในอัตราหุ้นละ 0.28 บาท แก่ผู้ถือหุ้น 340 ล้านหุ้น เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 95.2 ล้านบาท
ตามรายชื่อผู้ถือหุ้นที่ปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ณ วันที่ 25 สิงหาคม 2546 เวลา
12.00 น.และกำหนดจ่ายเงินปันผลในวันที่ 5 กันยายน 2546

3.ที่ประชุมมีมติอนุมัติให้ทำการซื้อหุ้น บริษัท ไทยเชื้อเพลิงการบิน จำกัด (TARCO) จำนวน 2.385
ล้านหุ้น หรือ คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 45 ของทุนจดทะเบียนในบริษัท ไทยเชื้อเพลิงการบิน จำกัด
เป็นจำนวนเงิน 882.25 ล้านบาท โดยการซื้อหุ้นเพิ่มเติมดังกล่าวจะทำให้บริษัทฯ ถือหุ้นในบริษัท
ไทยเชื้อเพลิงการบิน จำกัด ทั้งสิ้นคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 90 ของทุนจดทะเบียนใน บริษัท
ไทยเชื้อเพลิงการบิน จำกัด แต่ทั้งนี้การเข้าทำรายการดังกล่าวจะต้องได้รับความเห็นชอบจาก
บริษัท ท่าอากาศยานแห่งใหม่ จำกัด (บทม.) และได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ บริษัท
ไทยเชื้อเพลิงการบิน จำกัด

4.ที่ประชุมมีมติอนุมัติแผนโครงสร้างเงินทุน เพื่อการลงทุนในโครงการต่างๆ ของบริษัทฯ ณ
สนามบินสุวรรณภูมิ โดยการก่อหนี้ระยะยาว วงเงินสูงสุดไม่เกิน 2,800 ล้านบาท แบ่งเป็น
2 ส่วน คือ เงินกู้โครงการ (Project Financing) วงเงินสูงสุด 2,000 ล้านบาท มีระยะเวลาคืนเงิน
เฉลี่ย 7-9 ปี และเงินกู้เพื่อลงทุนในบริษัท ไทยเชื้อเพลิงการบิน จำกัด (TARCO) ในรูปของหุ้นกู้
หรือตราสารทางการเงินอื่นใด ระยะเวลาไม่เกิน 10 ปี จำนวนเงินไม่เกิน 800 ล้านบาท

5.ที่ประชุมมีมติแต่งตั้ง หม่อมราชวงศ์ ศุภดิศ ดิศกุล กลับเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการผู้จัดการ
ต่ออีกวาระหนึ่ง (4 ปี) ตามที่ได้ผ่านการพิจารณาและนำเสนอโดยคณะอนุกรรมการสรรหา ทั้งนี้
ให้มีผลบังคับตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2546

6.ที่ประชุมมีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบที่ต้องออกตามวาระทั้งหมดกลับเข้ามาดำรง
ตำแหน่งตามเดิม ซึ่งประกอบด้วย
(1) คุณมนัส ลีวีระพันธุ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ
(2) ร.อ. อุดม กฤษณัมพก กรรมการตรวจสอบ
(3) ดร.ปิยสวัสดิ์ อัมระนันทน์กรรมการตรวจสอบ
(4) คุณมยุรี วิเชษนลินวงษ์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยให้มีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ และวาระการดำรงตำแหน่งเป็นไปตามที่ระบุไว้ใน
กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ให้มีผลบังคับตั้งแต่วันที่ 27 กันยายน 2546

7.ที่ประชุมมีมติอนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ ที่ได้รับการปรับปรุงในหัวข้อ
องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ และวาระการดำรงตำแหน่ง และให้มีผลบังคับใช้
ตั้งแต่วันที่ 8 สิงหาคม 2546

จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ

ขอแสดงความนับถือ
ม.ร.ว. ศุภดิศ ดิศกุล
กรรมการผู้จัดการ


รายละเอียดการซื้อหุ้น TARCO

1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ
8 สิงหาคม 2546
2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง ความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน
บริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด และบริษัท ที่ดินบางปะดิน จำกัด และนายวิบูลย์ อังคพิพัฒนชัย (กลุ่มผู้เสนอขาย)

3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ
คณะกรรมการ บริษัท บริการเชื้อเพลิงการบินกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ได้มีการอนุมัติให้ทำการซื้อหุ้นของ
บริษัท ไทยเชื้อเพลิงการบิน จำกัด จากกลุ่มผู้เสนอขาย จำนวนรวมทั้งสิ้น 2.385 ล้านหุ้น (สองล้านสามแสนแปด
หมื่นห้าพันหุ้น) หรือคิดเป็นสัดส่วน 45% ของทุนจดทะเบียนในบริษัท ไทยเชื้อเพลิงการบิน จำกัด (TARCO) แต่
ทั้งนี้การเข้าทำรายการดังกล่าวจะต้องได้รับความเห็นชอบจากบริษัท ท่าอากาศยานแห่งใหม่ จำกัด (บทม.) รวมทั้ง
ต้องผ่านมติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ TARCO ตามสัญญาผู้ถือหุ้น และข้อบังคับของ TARCO ซึ่งคาดว่าจะ
ทราบผลภายในเดือนกันยายน 2546 ทั้งนี้หากมีความคืบหน้า บริษัทจะแจ้งให้นักลงทุนทราบทันที
รายการซื้อหุ้นดังกล่าวเป็นรายการประเภทที่ 2 ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องหลัก
รายการตามเกณฑ์มูลค่าของ โดยมีขนาดของรายการตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนที่ชำระให้ เปรียบเทียบ
กับมูลค่าของสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน ตามวิธีการคำนวณดังนี้

หน่วย: พันบาท
มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน X 100/ สินทรัพย์รวมของบริษัท
882,250 x 100 / 1,899,085 * = 46.46%

* ตัวเลขสินทรัพย์รวมข้างต้นเป็นตัวเลขจากงบการเงินของบริษัท ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2546 ที่ผ่านการสอบทาน
จากผู้สอบบัญชี

4. รายละเอียดของหลักทรัพย์ที่ซื้อมา
หุ้นสามัญของบริษัท ไทยเชื้อเพลิงการบิน จำกัด
ลักษณะธุรกิจ: ให้บริการระบบส่งน้ำมันอากาศยานผ่านทางท่อ ณ สนามบินสุวรรณภูมิ โดยได้รับ
อนุญาตจาก บทม. ให้เป็นผู้ดำเนินการเพียงผู้เดียว เป็นระยะเวลา 30 ปี และสามารถขอต่ออายุสัญญาได้อีก 2 ครั้ง ๆ
ทุนที่เรียกชำระแล้ว: 354.50 ล้านบาท ข้อมูลจากงบการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545
คณะกรรมการ: ประกอบด้วย
นายบัญชา ปัตตนาภรณ์
นายสมชัย สวัสดีผล
นายกอบชัยศรีวิลาศ
นายทัศนัย สุทัศน์ ณ อยุธยา
นายมนัส ลีวีระพันธุ์
หม่อมราชวงศ์ศุภดิศ ดิศกุล
พลตรีอภินันท์ บุญยะประภัศร์
นายสืบศักดิ์สิงหเสนี
หม่อมหลวงประสบโชคเกษมสันต์

ผู้ถือหุ้น: ตามสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (แบบ บอจ. 5) ณ วันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2546
บริษัท ท่าอากาศยานสากลกรุงเทพแห่งใหม่ จำกัด (บทม.) สัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 10
บริษัท บริการเชื้อเพลิงการบินกรุงเทพ จำกัด สัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 45
บริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด และกลุ่มบริษัทร่วม สัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 45

5. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนและมูลค่าหลักทรัพย์ที่ซื้อมา
มูลค่ารวมทั้งสิ้น 882.25 ล้านบาท ชำระด้วยเงินสดทั้งจำนวน โดยชำระ 10% ของมูลค่าซื้อขายเมื่อคณะ
กรรมการบริษัทฯ อนุมัติให้เข้าทำรายการ และส่วนที่เหลือเมื่อมีการโอนกรรมสิทธิ์

6. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน
บริษัทฯได้แต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินเพื่อทำการประมาณการทางการเงินและหาช่วงมูลค่าหุ้นปัจจุบันที่
เหมาะสมในการลงทุน ด้วยวิธีกระแสเงินสดลด (Discounted Cash Flow) โดยคำนึงถึงกระแสเงินสดที่ผู้ถือหุ้นจะ
ได้รับตลอดอายุโครงการของ TARCO เพื่อนำข้อมูลดังกล่าวเข้าเจรจา และได้มาซึ่งราคาที่ตกลงดังกล่าว

7. ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดกับบริษัทจดทะเบียน
การลงทุนเพิ่มเติมถือเป็นกลยุทธ์ที่สำคัญในการดำเนินธุรกิจแก่ BAFS จากการที่ BAFS เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่
ของ TARCO ทำให้ BAFS มีอำนาจในการบริหารและจัดการ รวมถึงการควบคุมนโยบาย TARCO ให้เป็นไปตาม
นโยบายการดำเนินธุรกิจของ BAFS อันจะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ BAFS จากการประสานธุรกิจระหว่าง
BAFS และ TARCO อันได้แก่ ระบบคลังน้ำมัน (Depot), ระบบขนส่งทางท่อ (Hydrant) และการเติมน้ำมัน (Into-
plane) ที่สนามบินสุวรรณภูมิ อันจะนำมาซึ่งความมั่นคงในการดำเนินธุรกิจให้บริการเติมน้ำมันที่สนามบินสุวรรณ
ภูมิ ซึ่งถือเป็นการสร้างความต่อเนื่องและความยั่งยืนในการสร้างรายได้แก่ BAFS อันจะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด
แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

8. แหล่งเงินทุนที่ใช้ในการได้มาซึ่งสินทรัพย์
จากการกู้ยืมจากสถาบันการเงินจำนวนเงินไม่เกิน 800 ล้านบาท ส่วนที่เหลือเป็นเงินสดจากการดำเนินงาน

ขอบคุณครับพี่ ครรชิต

ผมสนใจ bafs อยู่เหมือนกัน แต่การที่bafsจะซื้อหุ้นTARCOอีก 45%
จากกลุ่มบริษัทร่วม ทำให้ผมไม่สบายใจ แต่เรื่องที่ผมไม่สบายใจนั้นไม่เกี่ยวกับbafsนะครับ เป็นเพียงความรู้สึกแปลกๆในการได้สิทธิ์ของกลุ่มบริษัทร่วม เพราะทุนชำระแล้วสามร้อยกว่าล้าน ขายสิทธิ์ที่มีอยู่ 45%ในราคาแปดร้อยกว่าล้าน ได้กำไรโดยไม่ต้องออกแรงทำงาน[แต่อาจจะออกแรงมากในการขอให้ได้สิทธ์ 45%นั้นมา] นโยบายครั้งแรกอ้างว่าไม่ต้องการให้ผูกขาด แบบนี้ถ้าให้bafs 90%เสียตั้งแต่ตอนแรก ก็ไม่ต้องเสียเงินอีกหกร้อยกว่าล้านไปซื้อ 45%นั้นคืนมา

ขอบคุณคุณครรชิต มากครับ
ผมชอบBAFS มานานตั้งแต่ 7 บาท จนเดี๋ยวนี้ จะ 10 บาทอยู่แล้ว
ยังไม่กล้าเข้าซื้อเลยครับ
ตอนนี้ยังติดใจ เรื่องการให้บริการที่สนามบินสุวรรณภูมิครับ ที่ว่าจะให้มี ผู้ให้บริการเติมน้ำมัน 3 ราย เพราะจะกระทบรายได้ BAFS ผมว่า ถึง 1 ใน3
ช่วยแนะนำหน่อยครับ
จะลงทุนยาว มากกว่า 6 เดือน อาจถึง 3 ปี
.............ขอบคุณครับ