Thai VI

ซากทัพ เขียน:ผมถือเพื่อกินปันผลอยู่ดีดี จะเทนเดอร์ซะงั้น
ทำตัวทำใจลำบากครับ

ทำอย่างไรดี เมื่อเจอคำเสนอซื้อหุ้น tender offer ?
โดย : ก.ล.ต.คู่คิดนักลงทุน จารุพรรณ อินทรรุ่ง วันที่ 24 มิถุนายน 2553 01:00
ประเด็นหนึ่งที่ผู้ลงทุนมักถามมายัง ก.ล.ต. ก็คือ เมื่อบริษัทที่ลงทุนอยู่ เกิดมีกลุ่มทุนใหม่จะเข้ามาเทคโอเวอร์บริษัทโดยมีการทำคำเสนอซื้อหุ้น (tender offer) จากผู้ถือหุ้นทั่วไป ในฐานะผู้ลงทุน ถ้ายังไม่อยากขายหุ้น ควรจะทำอย่างไร? ไม่ต้องห่วงค่ะ วันนี้ ดิฉันมีคำแนะนำดี ๆ มาฝากกันอีกเช่นเคย
ทำไมต้องมีการทำคำเสนอซื้อ?
ลองนึกถึงหนังจีนที่คุณเคยดูนะคะ ตระกูลพระเอกบริหารบริษัทอยู่ดีๆ วันหนึ่งมีใครก็ไม่รู้ดอดเข้ามาถือหุ้นในบริษัทพระเอกไปเกิน 50% และเตรียมปลดครอบครัวพระเอกออกเพื่อขึ้นบริหารงานแทน ถามว่าในโลกแห่งความเป็นจริง ถ้าคุณเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทพระเอก คุณจะกังวลไหมคะว่าอยู่ดีๆ มีคนแปลกหน้าเข้ามาบริหารบริษัทแทน ซึ่งคุณก็ไม่รู้ว่าเขาเก่ง/ดีพอหรือเปล่า แล้วคุณจะมีทางเลือกอะไรบ้าง ตรงนี้ไม่ต้องห่วงเลยค่ะ เพราะตลาดทุนเรามีเกณฑ์กำหนดว่า เวลาที่ใครจะเข้าไปเทคโอเวอร์กิจการของบริษัทจดทะเบียนใดก็ตาม ผู้ที่จะเข้าไปเทคโอเวอร์นั้น ต้องเปิดช่องให้ผู้ถือหุ้นเดิมมีทางเลือก (fair exit) ว่าจะยังคงอยากถือหุ้นต่อไปแม้เปลี่ยนอำนาจการบริหารแล้ว หรือจะเลือกขายหุ้น เพราะไม่แน่ใจอนาคตบริษัทหลังเปลี่ยนอำนาจบริหาร ดังนั้น ผู้ที่จะเข้าไปเทคโอเวอร์กิจการ ก็จะต้องมีหน้าที่ทำคำเสนอซื้อหุ้น ในส่วนที่เหลือทั้งหมด เมื่อตัวเองได้หุ้นในกิจการเท่ากับหรือมากกว่าระดับที่ 25% 50% และ 75% ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการค่ะ
ทั้งนี้สำหรับการทำคำเสนอซื้อในบ้านเราที่ผ่านมาก็พบทั้งในลักษณะของการเปลี่ยนอำนาจบริหารอย่างในหนังจีนที่ยกมา หรือบางทีก็ไม่มีการเปลี่ยนมือผู้บริหารค่ะ แต่ถือหุ้นเพิ่มขึ้นจนแตะเกณฑ์ก็มี รวมถึงการทำคำเสนอซื้อเพื่อเอากิจการออกจากตลาดหลักทรัพย์ (delisted) ก็พบเช่นกันค่ะ
ศึกษาข้อมูลให้ถ้วนถี่
เมื่อเกิดกรณีหุ้นที่คุณถืออยู่มีการทำคำเสนอซื้อ สิ่งแรกที่ควรทำในฐานะผู้ถือหุ้นคุณภาพ คือ ศึกษาข้อมูลจากคำเสนอซื้อค่ะ อาจใช้หลัก Who, What, Why, When, How มาจับก็ได้ว่า ใครเป็นคนทำคำเสนอซื้อ เป็นผู้บริหารกลุ่มเดิม หรือเป็นหน้าใหม่ วัตถุประสงค์ในการทำคำเสนอซื้อคืออะไร ทำไมเขาถึงสนใจอยากเข้ามา เช่น ต้องการอำนาจควบคุมบริษัทเพื่อขยายกิจการ หรือเพื่อเอาบริษัทออกจากตลาดฯ รวมถึงดูเรื่องของเวลาในการรับซื้อหลักทรัพย์ว่าเป็นเมื่อไร ราคาที่เสนอซื้อและเงื่อนไขเป็นอย่างไร (เช่น บอกถึงการยกเลิกคำเสนอซื้อ หรือการชำระค่าหุ้นไว้อย่างไร) นอกจากนั้น อาจศึกษารายละเอียดเพิ่มเติม เช่น ดูว่าแหล่งเงินที่จะมาจ่ายค่าซื้อหุ้นนั้นมาจากไหน หรือดูงบการเงินของผู้ที่ทำคำเสนอซื้อว่าฐานะเป็นอย่างไร มีแผนอย่างไรในการเข้ามาบริหารกิจการต่อ หรือจะว่าจ้างคนอื่นมาบริหารแทนหลังจากทำคำเสนอซื้อสำเร็จแล้ว ฯลฯ
ความเห็นจาก “ตัวช่วย” ต่างๆ ก็สำคัญ
อีกข้อมูลที่ต้องดูเพื่อประกอบการตัดสินใจว่าจะขายหุ้นในคำเสนอซื้อหรือไม่ คือ ความเห็นจากบริษัทที่คุณถือหุ้นอยู่ และความเห็นจากที่ปรึกษาการเงินอิสระ (หรือ IFA) ทั้งสองส่วนนี้จะศึกษาข้อมูลคำเสนอซื้อและให้ความเห็นต่อผู้ลงทุน อย่างเรื่องหลัก ๆ ก็เช่นดูว่าแผนธุรกิจของผู้ที่ทำคำเสนอซื้อดีกับบริษัทหรือไม่ ราคาที่เสนอซื้อนั้นเหมาะสมไหม พร้อมคำแนะนำว่า ผู้ลงทุนควรตัดสินใจอย่างไร (ขายหรือไม่ขาย)
อย่างไรก็ตาม มุมมองที่ออกมาจาก “ตัวช่วย” ทั้งสองฝั่งนี้ บางกรณีอาจไปแนวทางเดียวกัน บางกรณีอาจมองต่างมุม เช่น ความเห็นบริษัทบอกว่าราคาเหมาะสมแล้ว ผู้ถือหุ้นควรขาย แต่ IFA กลับให้ความเห็นว่า มูลค่าของหุ้นสูงกว่านั้น ราคาที่เสนอซื้อต่ำไป ผู้ถือหุ้นไม่ควรขายก็มีค่ะ ซึ่งในกรณีที่ความเห็นต่างกัน ผู้ลงทุนก็ต้องประมวลข้อมูล เทียบข้อดีข้อเสียว่าท้ายที่สุดจะตัดสินใจอย่างไร
อยากแถมอีกนิดเรื่อง “ราคา” ซึ่งเป็นประเด็นที่ผู้ลงทุนคาใจ (เพราะมักไม่สูงอย่างที่หวัง) ว่าตัวเลขมาจากไหน ตรงนี้ถ้าเป็นคำเสนอซื้อทั่วไป (ที่ไม่ใช่การเอาบริษัทออกจากตลาดฯ) เกณฑ์บอกไว้ว่า หากผู้ทำคำเสนอซื้อเคยได้หุ้นมาราคาเท่าใด (นับย้อนไปถึง 90 วันก่อนทำคำเสนอซื้อ) ราคาในคำเสนอซื้อก็ต้องไม่ต่ำไปกว่านั้นค่ะ แต่หากไม่มีการได้หุ้นมา ราคาก็จะกำหนดด้วยวิธีอื่น เช่น เปรียบเทียบราคาตลาด หรือดูมูลค่าทางบัญชี หรืออีกวิธีหนึ่งคือการประเมินจากมูลค่าทั้งหมดของกิจการโดยดูมูลค่าในอนาคตแล้วประเมินว่ามูลค่าปัจจุบันควรเป็นเท่าไร
ผู้ลงทุนบางท่านอาจเลือกไม่ขายหุ้น หากมั่นใจว่าผู้บริหารทีมใหม่สามารถทำให้ธุรกิจเติบโตก้าวหน้า แต่หากเป็นการทำคำเสนอซื้อเพื่อเอาบริษัทออกจากตลาดฯ นอกจากดูราคาตอนที่ได้หุ้นมาว่าสูงกว่าราคาในคำเสนอซื้อหรือไม่ ผู้ลงทุนยังต้องคำนึงถึงเรื่องสภาพคล่องที่จะหายไปหลังหุ้นออกจากตลาดฯ แล้วด้วยค่ะ
ค่อยๆ ตัดสินใจ ไม่จำเป็นต้องรีบ
สำหรับการตัดสินใจเรื่องนี้ ไม่จำเป็นต้องรีบทำตั้งแต่วันแรกๆ ที่มีคำเสนอซื้อเข้ามา ผู้ลงทุนมีเวลาตามเกณฑ์ในคำเสนอซื้ออย่างน้อย 25 วัน ขณะที่ความเห็นของบริษัทและ IFA จะมาถึงมือผู้ถือหุ้นใน 15 วันทำการหลังจากวันที่มีคำเสนอซื้อ ซึ่งผู้ลงทุนควรรอดูความเห็นจากทั้งสองฝั่งนี้ก่อน อย่างไรก็ดี หากตัดสินใจขายหุ้นไปแล้วและอยากเปลี่ยนใจระหว่างทาง ก็สามารถทำได้นะคะ (แต่มีเงื่อนไขว่า ตอนที่คุณส่งแบบตอบรับคำเสนอซื้อส่งกลับไปที่ตัวแทนผู้ทำคำเสนอซื้อนั้น จะต้องไม่ทำเครื่องหมายในช่อง “ยืนยันไม่ยกเลิกแสดงเจตนา...” และจะต้องยื่นแบบขอยกเลิกการแสดงเจตนาขายไปที่ตัวแทนผู้ทำคำเสนอซื้อภายใน 20 วันทำการแรกนับจากวันเริ่มรับซื้อค่ะ) อย่างไรก็ตาม ถ้าไตร่ตรองดูแล้ว คุณไม่ถูกใจที่จะขายหุ้นให้กับผู้ทำคำเสนอซื้อจริงๆ คุณก็ยังสามารถเลือกที่จะขายหุ้นในตลาดฯ ได้เช่นกันค่ะ