Thai VI

ตามที่บริษัท ดิ เอราวัณ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ("บริษัท หรือ "ERAWAN") ได้จัดประชุม
คณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2550 เมื่อวันที่ 13 มีนาคม 2550 นั้น บริษัทขอแจ้งมติและความ
เห็นที่สำคัญของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

     1.  อนุมัติให้บริษัทขายกิจการอัมรินทร์พลาซ่าโดยเข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้นสามัญของบริษัท
เอราวัณ     ราชประสงค์ จำกัด ("ERP") ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ ERAWAN ให้แก่ บริษัท
เกษรโฮลดิ้ง จำกัด รายละเอียดของรายการดังกล่าวมีดังต่อไปนี้

วันที่เข้าทำสัญญา      :  14 มีนาคม 2550

ผู้ซื้อ      :  บริษัท เกษรโฮลดิ้ง จำกัด  (บุคคลภายนอกที่ไม่เกี่ยวโยงกับบริษัท)

ผู้ขาย      :  ERAWAN

รายละเอียดของทรัพย์สินที่ขาย

     -  ประเภทหลักทรัพย์ที่ขาย      :หุ้นสามัญของ ERP บริษัทย่อยของ ERAWAN
(ERAWAN ถือหุ้นร้อยละ 99.99 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของ ERP)

     -  ลักษณะการดำเนินธุรกิจของ ERP      : ธุรกิจให้เช่าพื้นที่ศูนย์การค้าและสำนักงาน
ภายในอาคารอัมรินทร์ พลาซ่า ("AP") และธุรกิจให้เช่าพื้นที่ศูนย์การค้าภายในอาคาร Erawan
Bangkok ("EB") ซึ่งภายหลังจากการขายสิทธิการเช่าและทรัพย์สินที่เกี่ยวเนื่องในอาคาร EB
ERP จะประกอบธุรกิจหลัก โดยการให้เช่าพื้นที่ศูนย์การค้าและสำนักงานภายในอาคาร AP

     -  ทุนจดเบียนและทุนชำระแล้ว : 500 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 5 ล้านหุ้น

     -  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ ERP : ERAWAN ซึ่งถือหุ้นประมาณร้อยละ 99.99 ของจำนวน
หุ้นทั้งหมดของ ERP

     -  จำนวนหุ้น ERP ที่ขายโดย ERAWAN      : 4,999,984 หุ้น หรือประมาณร้อยละ
99.99 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของ ERP

     -  มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ      :      100 บาท

         -  มูลค่าตามบัญชี      :      มูลค่าตามบัญชีของหุ้น ERP ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2549 โดยไม่รวมมูลค่าของ EB ที่ได้ขายออกไปตามรายการที่ 2 จะเท่ากับ 44 บาทต่อ
หุ้น

     -  ราคาขายต่อหุ้น       : ประมาณ 59.66 บาท กำหนดมูลค่าจากการเจรจาโดยยึด
หลักเกณฑ์จากมูลค่ายุติธรรมของกิจการ  ประมาณ 500 ล้านบาท (คำนวณโดยวิธี Discount
Cash Flow ตามอายุที่เหลือของสิทธิการเช่า) ปรับด้วยเงินทุนหมุนเวียนสุทธิ (Net Working
Capital) และหักด้วยหนี้สิน

     -  สัดส่วนของหุ้น ERP ที่ถือก่อนขาย      :ร้อยละ 99.99 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของ
ERP

     -  สัดส่วนของหุ้น ERP ที่ถือหลังขาย       : 0%

มูลค่ารวมสิ่งตอบแทน       :    ประมาณ 298.66 ล้านบาท


     รายละเอียดการชำระราคา      :โดยแบ่งการชำระเงินออกเป็น 3 งวด ดังนี้

     1.      ชำระในวันทำสัญญาประมาณ 60 ล้านบาท

     2.      ชำระในวันโอนหุ้นจำนวน 4,250,000 หุ้น ประมาณ 185 ล้านบาท (คาดว่า
จะ
          แล้วเสร็จภายในวันที่ 30 มีนาคม 2550)

     3.      ชำระในวันโอนหุ้นส่วนที่เหลือทั้งหมดประมาณ 53 ล้านบาท (คาดว่าจะแล้ว
เสร็จภายในวันที่ 30 เมษายน 2550)

     เกณฑ์ในการกำหนดมูลค่าของสิ่งตอบแทน       :       กำหนดมูลค่ารายการจาก
การเจรจาโดยยึดหลักเกณฑ์จากมูลค่ายุติธรรมของกิจการ

รายได้และกำไรสุทธิของ ERP แยกตามธุรกิจในปี 2549  :  รายได้และกำไรสุทธิของ ERP
(หน่วย : ล้านบาท)

           อาคาร            AP       EB        รวม
           รายได้                     243.4      108.8        352.2
           กำไรจากการดำเนินงาน      35.4      21.7          57.1
           หัก  ดอกเบี้ยจ่าย                     (41.3)
           กำไรสุทธิจากการดำเนินงาน               15.8
           บวก   ส่วนแบ่งกำไรจากเงินลงทุน                67.1
           กำไรสุทธิของปี 2549                      82.9
           ขาดทุนสะสม ณ 31 ธ.ค. 49            (290.6)

     ผลประโยชน์ที่คาดว่าน่าจะเกิดกับบริษัท       :      ERAWAN สามารถใช้เงินที่ได้รับ
จากรายการนี้ไปชำระเงินกู้ยืมเพื่อลดภาระดอกเบี้ยในช่วงที่มีการขยายกิจการทางด้านโรงแรม

     เหตุผลในการทำรายการ      :      เนื่องจากในช่วงนี้ ERAWAN มีการลงทุนมูลค่า
สูงในธุรกิจโรงแรมซึ่งเป็นธุรกิจหลักของบริษัท จึงมีความจำเป็นต้องหาเงินทุนจากแหล่งต่างๆ เพื่อ
สนับสนุนการขยายกิจการดังกล่าว เงินกู้ยืมจึงคาดว่าจะเพิ่มขึ้นอยู่ในระดับค่อนข้างสูงในช่วง 2-3
ปีข้างหน้า การจำหน่ายทรัพย์สินที่ไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักของ ERAWAN ได้แก่ธุรกิจให้เช่าพื้นที่
อาคารศูนย์การค้าและอาคารสำนักงานในอาคาร AP ให้แก่บุคคลภายนอก นั้น จะช่วยลดภาระ
หนี้สินของ ERAWAN ในช่วงดังกล่าว แต่ที่ให้ลักษณะของรายการเป็นการขายหุ้นของ ERP แทนการ
ขายทรัพย์สินนั้น เนื่องจากการขายทรัพย์สินจะเป็นการขายสิทธิการเช่าให้กับเจ้าของกรรมสิทธิ์ใน
ทรัพย์สินที่เช่า นอกจากนี้ การขายหุ้นของ ERP จะส่งผลกระทบต่อผู้เช่าส่วนใหญ่น้อยกว่าการขาย
ทรัพย์สิน (สิทธิการเช่า AP) ให้แก่ผู้ซื้อ  (มูลค่าของการเข้าทำรายการทั้งสิ้น 403 ล้านบาท
ประกอบด้วยค่าหุ้น 298 ล้านบาทและเงินให้กู้ยืมแก่ ERP เพื่อชำระคืนเงินกู้ยืมจากกรรมการเดิม
อีก 104 ล้านบาท)

ความเห็นของคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ       :      เห็นชอบกับการทำ
รายการดังกล่าว เนื่องจากเงินที่ได้จาก  การทำรายการดังกล่าวจะช่วยลดภาระหนี้เงินกู้ของ
บริษัท

ทั้งนี้ รายการดังกล่าวมีขนาดของรายการประมาณ 14.39% (คำนวณตามเกณฑ์กำไรสุทธิ) บริษัท
จึงไม่ต้องจัดทำสารสนเทศเกี่ยวกับการได้มาและจำหน่ายซึ่งทรัพย์สินเพื่อส่งให้แก่ ผู้ถือหุ้นของบริษัท

2.      อนุมัติให้มีการปรับโครงสร้างภายในโดยให้บริษัทเข้าทำสัญญาซื้อทรัพย์สินของอาคาร
EB กับ ERP ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

วันที่เข้าทำสัญญา                  :  13 มีนาคม 2550

ผู้ซื้อ            :  ERAWAN

ผู้ขาย      :  ERP บริษัทย่อยของ ERAWAN (ERAWAN ถือหุ้น ร้อยละ 99.99 ของจำนวนหุ้น
ทั้งหมดของ ERP)


รายละเอียดของทรัพย์สินที่ซื้อ
     -  ประเภททรัพย์สินที่ซื้อ      :
                 1.      สิทธิการเช่าพื้นที่ภายในอาคาร EB บริเวณชั้นที่ 1 ถึงชั้นที่ 4
คิดเป็นพื้นที่ให้เช่าประมาณ 6,685 ตารางเมตร นอกจากนี้พื้นที่ส่วนของอาคาร EB เป็นพื้นที่ของ
อาคารศูนย์การค้าที่แยกต่างหากจากพื้นที่ส่วนของอาคารโรงแรม แกรนด์ไฮแอทเอราวัณโดยที่ตัว
อาคารมีทางเชื่อมต่อกัน อาคารตั้งอยู่บนถนนราชประสงค์ สิทธิการเช่าดังกล่าวเริ่มต้นวันที่ 1
ธันวาคม 2533 และจะครบกำหนดในวันที่ 30 พฤศจิกายน 2563
             2.      งานระบบอาคาร อุปกรณ์อาคาร เครื่องมือ เครื่องใช้ สำนักงาน
และอุปกรณ์ทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับสิทธิการเช่าพื้นที่ภายในอาคาร EB

     -  ลักษณะการดำเนินธุรกิจ      :      ธุรกิจให้เช่าพื้นที่ศูนย์การค้าภายในอาคาร
AP และ EB

     -  เจ้าของกรรมสิทธิ์ทรัพย์สิน      :      ERP

     -  ราคาซื้อทรัพย์สิน       :      ประมาณ 334 ล้านบาท

     มูลค่ารวมสิ่งตอบแทน       :      ประมาณ 334 ล้านบาท โดยชำระเต็มจำนวนให้
แก่ ERP ในวันที่ 30 มีนาคม 2550

     เกณฑ์ในการกำหนดมูลค่าของสิ่งตอบแทน       :      1. กำหนดมูลค่าโดยอ้างอิง
จากรายงานการประเมินของ Brooke Real Estate Limited ซึ่งเป็นผู้ประเมินราคาอิสระ
ซึ่งตามรายงานการประเมินค่าเมื่อวันที่ 6 กุมภาพันธ์ 2550 ทรัพย์สินมีมูลค่า ดังนี้

1.1      สิทธิการเช่าพื้นที่ในอาคาร EB มีมูลค่าประมาณ 281 ล้านบาท

1.2      งานระบบอาคาร EB มีมูลค่าประมาณ 51 ล้านบาท

2. กำหนดโดยใช้มูลค่าตามบัญชีของทรัพย์สิน ได้แก่ มูลค่าของอุปกรณ์วัสดุสำนักงานและอุปกรณ์
อาคาร รวมทั้งสิ้นมูลค่าประมาณ 2 ล้านบาท

รายได้และกำไรสุทธิของ ERP แยกตามธุรกิจในปี 2549      :   รายได้และกำไรสุทธิของ
ERP (หน่วย : ล้านบาท)

           อาคาร            AP       EB        รวม
           รายได้                     243.4      108.8        352.2
           กำไรจากการดำเนินงาน      35.4      21.7          57.1
                    หักดอกเบี้ยจ่าย                     (41.3)
           กำไรสุทธิจากการดำเนินงาน               15.8
           บวก ส่วนแบ่งกำไรจากเงินลงทุน                67.1
           กำไรสุทธิของปี 2549                      82.9
           ขาดทุนสะสม ณ 31 ธ.ค. 49            (290.6)

     ผลประโยชน์ที่คาดว่าน่าจะเกิดกับบริษัท       :      การซื้อทรัพย์สินดังกล่าวซึ่งเป็น
ทรัพย์สินที่เกี่ยวเนื่องและสนับสนุนกับการประกอบธุรกิจโรงแรม แกรนด์ไฮแอทเอราวัณของบริษัท
ซึ่งจะส่งผลให้บริษัทสามารถวางแผนในการบริหารจัดการได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น

     เหตุผลในการทำรายการ      :      ERAWAN ต้องการซื้อสิทธิการเช่าและทรัพย์สิน
ในอาคาร EB เนื่องจากทรัพย์สินดังกล่าวเกี่ยวเนื่องและส่งเสริมการประกอบธุรกิจโรงแรมของ
ERAWAN นอกจากนี้ภายหลังการทำรายการดังกล่าว ERAWAN ยังช่วยลดเงินกู้ยืมระหว่างบริษัท
ภายในกลุ่มได้อีกด้วย โดย ERAWAN ทำสัญญาซื้อขายทรัพย์สินในมูลค่าประมาณ 334 ล้านบาท แม้
ว่าสิทธิการเช่าในอาคาร EB จะมีเงินมัดจำเพื่อเป็นหลักประกันการเช่ามูลค่า ณ วันเริ่มต้นของ
สัญญาประมาณ 266.7 ล้านบาท แต่เนื่องจากการลงทุนในสิทธิการเช่าดังกล่าวเป็นการลงทุนโดย
การเช่าแล้วนำทรัพย์สินดังกล่าวมาพัฒนา ซึ่งทำให้สิทธิการเช่าดังกล่าวมีมูลค่าเพิ่มขึ้น นอกจากนี้
การซื้อขายทรัพย์สินดังกล่าว รวมถึง งานระบบของอาคาร อุปกรณ์วัสดุสำนักงาน อุปกรณ์อาคาร
ซึ่งทรัพย์สินบางส่วนไม่มีการประเมินราคาโดยผู้ประเมินราคาอิสระ (ใช้มูลค่าตามบัญชี) ทำให้
ราคาประเมินตามที่ปรากฏในรายงานประเมินค่าทรัพย์สินมีมูลค่าประมาณ 332.4 ล้านบาท ซึ่ง
บริษัทจะซื้อสิทธิการเช่า EB ในราคาประมาณ 281 ล้านบาท และทรัพย์สินอื่นในราคารวมกัน
ประมาณ 53 ล้านบาท รวมราคาทรัพย์สินทั้งสิ้น 334 ล้านบาท

แหล่งเงินทุนที่ใช้      :       เงินที่ได้จากการรับชำระหนี้เงินกู้ยืมจาก ERP

ความเห็นของคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ      :        เห็นชอบกับการทำ
รายการดังกล่าวเพื่อปรับโครงสร้างของกลุ่ม

ทั้งนี้ รายการดังกล่าวมีขนาดของรายการประมาณร้อยละ 3.83 (คำนวณตามเกณฑ์มูลค่าสิ่ง
ตอบแทน) โดยเมื่อคิดตามเกณฑ์สะสมจะเท่ากับร้อยละ 34.37  ดังนั้น บริษัทจะดำเนินการจัดส่ง
สารสนเทศแจ้งให้ผู้ถือหุ้นของบริษัททราบต่อไป

ทั้งนี้ ERAWAN ไม่สามารถแจ้งสารสนเทศให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในวันที่คณะ
กรรมการของบริษัทมีมติอนุมัติให้บริษัทเข้าทำรายการดังกล่าวได้ เนื่องจากการเข้าทำรายการดัง
กล่าวจะมีผลสมบูรณ์ เมื่อคู่สัญญาได้ลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้นและสัญญาซื้อขายทรัพย์สินรวมถึง
สัญญาอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการเข้าทำรายการดังกล่าว ดังนั้น คณะกรรมการของบริษัท จึงเห็นควร
เปิดเผยข้อมูลการเข้าทำรายการดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และผู้ลงทุนทั่วไป
ภายหลังจากที่คู่สัญญาได้ลงนามในสัญญาซื้อขายทรัพย์สินรวมถึงสัญญาอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการเข้าทำ
รายการดังกล่าวแล้ว