Thai VI

ทิ้งน้อยขึ้นน้อย
ทิ้งหมดขึ้นมากมั้งครับ


งั้นผมคงคิดถูกที่ยังถือ CENTEL อยู่
เพราะคุณ MENKEI ทิ้งหมดมือแล้วนี่ครับ
:lol:

อ้อ แต่มีข้อแม้ว่า ทิ้งแล้วต้องไม่มองด้วยนะ
ถ้าเรายังมองอยู่ ลุ้นให้ตายก็ไม่มีวันขึ้น
CENTEL เมื่อวานแอบมองตอน 5.85 มองจนลงมา 5.75บาท
แต่วันนี้ เราไม่สนแล้วค่ะ ไม่ชอบของสูง
CP7-11 มองตอน 9.4 จนลงมาเหลือ 9บาท
ช่วงนี้กำลังสนใจ MINT กับ OISHIอยู่ เห็นมันขึ้นไปเยอะ
แต่สนใจ OISHIมากกว่า เพราะราคายังพอรับไหว
มองตอนมันเขียว จนปิดแดงเลยอ่ะ ดีใจจัง แต่ยังไม่ซื้อ
แต่ MINTต้องมองอีกนานค่ะ
คล้ายๆ CENTEL ที่เรามองมาจาก 6บาท จนลงมา 5.1บาท
เมื่อวาน นั่งดูกลุ่มอาหารยกแผงเลย ให้ความสนใจเป็นพิเศษ
ไม่อยากเชื่อว่า ปิดตลาดมาดูมันแดงหลายตัว ดีจังเลยค่ะ :lol:

ส่วน KTB วันนี้ เราไม่สนใจแล้ว ถึงจะมีในพอร์ตก็ช่างมัน
อยากลง ก็ลงไป ไม่เป็นไร เราทนได้

ขายหมูเป็นเรื่องธรรมดา นะ ครับ
รายย่อยทั่วไปจะมีข้อมูลน้อยกว่า เทียบไม่ได้ กับพวกนกรู้ที่อาจกำลังทำราคาครับ อย่าคิดมากครับ  :oops:

CENTEL CP7-11 MINT OISHI วันนี้น่าสนใจค่ะ แต่คงยังไม่ซื้อ
เพราะ เรากำลังจะหยุดพักเล่นหุ้นสักระยะ
แต่ก็อดมอง CENTEL ไม่ได้ ลงมาพอสมควร ถ้าน่าซื้อ ก็อาจเก็บไว้
ยังไงเราก็เชื่อเสมอว่า หุ้นเวลาอยู่ในมือเรา โอกาสลงมีน้อยมาก
แต่โอกาสขึ้น ก็มีน้อยเช่นกัน
แต่ราคาเดิมคงหวังยาก ถ้ามีก็ดีค่ะ :lol:

ที่       AFF011/2007
     
      วันที่       18 พฤษภาคม 2550
     
      เรื่อง       แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2550
            การอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันในธุรกิจซุปเปอร์เซ็นเตอร์ในต่างประเทศ
            บริษัท ซี.พี. เซเว่นอีเลฟเว่น จำกัด (มหาชน)
     
      เรียน      กรรมการและผู้จัดการ
            ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
     
            บริษัท ซี.พี. เซเว่นอีเลฟเว่น จำกัด (มหาชน) (บริษัท หรือ CP7-11) ขอเรียนให้
      ทราบว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2550 เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2550 เวลา 14:
      00-17:00 น. ณ ห้องบอร์ดรูม ชั้น 34 อาคารทรูทาวเวอร์ เลขที่ 18 ถนนรัชดาภิเษก เขต
      ห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร ได้มีมติอนุมัติเรื่องต่างๆ ที่สำคัญ และภายหลังจากที่ประชุมคณะ
      กรรมการมีมติอนุมัติ บริษัทได้ดำเนินการพิจารณาเงื่อนไขต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับความชัดเจนและ
      แน่นอนในการเข้าทำรายการ ทั้งนี้ เพื่อให้การเปิดเผยสารสนเทศเป็นไปอย่างถูกต้องและครบถ้วน
      ซึ่งภายหลังจากการดำเนินการดังกล่าวแล้ว บริษัทจึงขอแจ้งการอนุมัติเรื่องต่างๆ ที่สำคัญ ดังนี้
     
      1.      อนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการจำหน่ายธุรกิจซุปเปอร์เซ็นเตอร์ในต่าง
      ประเทศของบริษัทและบริษัทย่อยของบริษัท โดยอนุมัติให้ CP7-11 และ Lotus Distribution
      Investment Limited (LDI) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ    CP7-11 จำหน่ายสินทรัพย์ทั้งหมดใน
      Shanghai Lotus Supermarket Chain Store Co., Ltd. (SLS) รวมเรียกว่า
      "สินทรัพย์ใน SLS" ซึ่งประกอบด้วย (1) สินทรัพย์ที่เป็นส่วนทุน (ส่วนทุนจำนวนร้อยละ 1 ซึ่งถือ
      โดยตรงโดย CP7-11 และอีกจำนวนร้อยละ 54  ซึ่ง CP7-11 ถือโดยทางอ้อมผ่าน LDI) และ
      (2) ส่วนของหนี้สินใน SLS ที่ CP7-11 และ LDI ลงทุนผ่าน Yangtze Supermarket
      Investment Co., Ltd. (YSI) (YSI เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจโดยการลงทุนในบริษัทอื่น
      (Holding Company)) ให้แก่ Chia Tai Enterprises International Limited
      (CTEI) โดยที่การจำหน่ายสินทรัพย์ใน SLS ดังกล่าว จะเป็นการเข้าทำรายการรวมกัน ดังต่อไป
      นี้
      1.1      การปรับโครงสร้างของ SLS โดยการจำหน่ายร้านที่มีผลการดำเนินงานต่ำ (non-
      performing) จำนวน  22 ร้าน จาก SLS ให้แก่ C.P. Holding (BVI) Investment
      Company Limited (CPH) และ
      1.2      การขายสินทรัพย์ใน SLS ให้แก่ CTEI
      เพื่อเป็นการตอบแทนให้แก่ CP7-11 และ LDI สำหรับการเข้าทำรายการการจำหน่ายสินทรัพย์ใน
      SLS ตามข้อ 1.1 และ 1.2 นี้ CTEI จะดำเนินการออกหุ้นกู้แปลงสภาพ (Convertible
      bonds) ซึ่งสามารถแปลงเป็นหุ้นของ CTEI ได้ให้แก่ CP7-11 และ LDI ในจำนวน 891.2
      ล้านเหรียญดอลลาร์ฮ่องกง (ประมาณ 3,918.0 ล้านบาท)
     
      เพื่อวัตถุประสงค์ของสารสนเทศนี้อัตราแลกเปลี่ยนดังต่อไปนี้ได้นำมาใช้ในการแลกเปลี่ยนอัตราของ
      สกุลเงินตราต่างประเทศที่หลากหลาย ทั้งนี้ อัตราแลกเปลี่ยนดังต่อไปนี้ได้นำมาใช้ตามที่ได้ระบุไว้
      เท่านั้นคำนวณโดยใช้อัตราซื้อถัวเฉลี่ยของธนาคารพาณิชย์ ณ วันที่ 11 พฤษภาคม 2550 1 เหรียญ
      ดอลลาร์ฮ่องกง = 4.3963 บาท และ 1 เหรียญดอลลาร์สหรัฐ = 34.5730 บาท
     
      รายการตามข้อ 1.1 และ 1.2 จะสำเร็จหรือไม่จะอยู่ภายใต้เงื่อนไขบังคับก่อนหลายประการ
      (Condition Precedent) โดยเงื่อนไขบังคับก่อนดังที่จะกล่าวต่อไปนี้ เป็นเงื่อนไขบังคับก่อนที่
      สำคัญ กล่าวคือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ CTEI ต้องมีมติอนุมัติในเรื่องการซื้อสินทรัพย์ใน SLS จาก
      CP7-11 และ LDI รวมถึงการได้รับการอนุมัติ การให้ความยินยอม และผ่อนผันใด ๆ ที่จำเป็น
      ภายใต้กฎหมาย กฎ ระเบียบ ข้อบังคับ ที่เกี่ยวข้องและใช้บังคับ หรือโดยหน่วยงานรัฐบาล หน่วย
      งานบริหาร หรือหน่วยงานใด ๆ ตามที่จำเป็นหรือสมควร เพื่อให้คู่สัญญาที่เกี่ยวข้องสามารถดำเนิน
      ธุรกรรมรายการดังกล่าวนี้สำเร็จลุล่วง ซึ่งรวมถึงการดำเนินการใด ๆ ภายใต้สัญญาที่เกี่ยวข้อง
      ทั้งนี้ ในระยะเวลาเดียวกันกับที่การดำเนินรายการตามข้อ 1.1 และ 1.2  นี้ เป็นผลสำเร็จ
      CP7-11 ตกลงที่จะ (หรือจะดำเนินการให้บุคคลที่ CP7-11 กำหนด) เข้าจองซื้อหุ้นกู้แปลงสภาพที่
      จะออกโดย CTEI ดังรายละเอียดที่จะกล่าวเพิ่มเติมในข้อ 1.3 ข้างล่างนี้
      รายการตามข้อ 1.1 และ 1.2 ดังกล่าวข้างต้น ถือเป็นรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
      และบริษัทย่อยของบริษัท ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การ
      เปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ.
      2547 และขนาดของรายการ คิดเป็นร้อยละ 9.1 ซึ่งมีมูลค่าเท่ากับ 891.2 ล้านเหรียญดอลลาร์
      ฮ่องกง (ประมาณ 3,918.0 ล้านบาท) ซึ่งไม่เข้าข่ายขนาดของรายการที่ต้องดำเนินการตาม
      ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการ
      ของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 อย่างไรก็ตาม  CP7-
      11 มีความประสงค์ที่จะนำเสนอการเข้าทำรายการนี้ต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550
      เพื่อพิจารณาและอนุมัติต่อไป
      1.3      อนุมัติให้ CP7-11 หรือบุคคลที่ CP7-11 กำหนด เข้าจองซื้อหุ้นกู้แปลงสภาพ ที่จะออก
      โดย CTEI ในจำนวน 156.4 ล้านเหรียญดอลลาร์ฮ่องกง (ประมาณ 687.6 ล้านบาท)
      รายการตามข้อ 1.3 นี้ ถือเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท ตามประกาศคณะกรรมการ
      ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียน
      ในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 และขนาดของรายการมีมูลค่าเท่ากับร้อยละ
      1.6 ซึ่งไม่เข้าข่ายขนาดของรายการที่ต้องดำเนินการตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์
      แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือ
      จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547
      ทั้งนี้ รายการตามข้อ 1.1 - 1.3 ข้างต้น ถือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันประเภทรายการเกี่ยวกับ
      สินทรัพย์หรือบริการ ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การ
      เปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 (รวม
      ทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และเมื่อนับขนาดของรายการที่เกิดขึ้นในข้อ  1.1 - 1.3  มีขนาดของ
      รายการคิดเป็นร้อยละ 56.4 ซึ่งมากกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (8,173.0
      ล้านบาท) เมื่อคำนวณตามงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อยสอบทานล่าสุด สำหรับระยะเวลา
      สิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2550 ดังนั้น บริษัทจะนำเสนอการเข้าทำรายการนี้ต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือ
      หุ้น ครั้งที่ 1/2550 เพื่อพิจารณาและอนุมัติต่อไป
      1.4      มีมติให้แต่งตั้งบริษัทหลักทรัพย์ กรุงศรีอยุธยา จำกัด (มหาชน) เป็นที่ปรึกษาทางการ
      เงินอิสระเพื่อให้ความเห็นในเรื่องความสมเหตุสมผลและประโยชน์ของการเข้าทำรายการ ความ
      เป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขของรายการตามที่กล่าวถึงในข้อ 1.1 - 1.3
      2.      อนุมัติกำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทครั้งที่ 1/2550 เป็นวันที่ 27 มิถุนายน
      2550 เวลา 14.00 น. ณ 1111 เอ ชั้นที่ 11 อาคาร ซี.พี. ทาวเวอร์ ถนนสีลม บางรัก
      กรุงเทพมหานคร โดยมีระเบียบวาระการประชุมดังนี้
      วาระที่ 1.      พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
      วาระที่ 2.      พิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันประเภทสินทรัพย์ และการได้มา
      และจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจซุปเปอร์เซ็นเตอร์ในต่างประเทศของบริษัทและบริษัท
      ย่อยของบริษัท
      วาระที่ 3.      พิจารณาเรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี)
      โดยบริษัทกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อกำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุม
      วิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทครั้งที่ 1/2550 และออกเสียงลงคะแนน ตั้งแต่เวลา 12.00  น. ของวัน
      ที่ 6 มิถุนายน 2550 จนกว่าการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นจะแล้วเสร็จ
      นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้มอบอำนาจให้นายก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศักดิ์ และ/หรือ นายอำรุง
      สรรพสิทธิ์วงศ์ มีอำนาจในการดำเนินการใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการเรียกประชุมและจัดประชุม
      วิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 รวมถึงการแก้ไข และ/หรือ เพิ่มเติมวาระการประชุมวิสามัญผู้ถือ
      หุ้น ครั้งที่ 1/2550 และ/หรือ เปลี่ยนแปลงเวลา หรือสถานที่จัดการประชุม รวมถึงวันปิดสมุด
      ทะเบียนพักการโอนหุ้น
      3.      อนุมัติให้บริษัทจำหน่ายเงินลงทุนใน Shanghai C.P. Jing Cheng Enterprise
      Development Co., Ltd. (C.P. Jing Cheng) จำนวนร้อยละ 65 ของจำนวนเงินลงทุน
      ทั้งหมดใน C.P. Jing Cheng และอนุมัติให้ LDI จำหน่ายเงินลงทุนใน C.P. Jing Cheng
      จำนวนร้อยละ 35 ของจำนวนเงินลงทุนทั้งหมดใน C.P. Jing Cheng รวมกันเป็นร้อยละ 100
      ให้แก่ ARCH Assets Limited โดยมีมูลค่าการซื้อขายรวมจำนวน 14.2 ล้านเหรียญ
      ดอลลาร์สหรัฐ (ประมาณ 490.9 ล้านบาท) ทั้งนี้ การจำหน่ายเงินลงทุนดังกล่าวมีขนาดของ
      รายการเท่ากับร้อยละ 6.4 ไม่เข้าข่ายขนาดของรายการที่ต้องดำเนินการตามประกาศคณะ
      กรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัท
      จดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547
     
      จึงเรียนมาเพื่อทราบ
     
      ขอแสดงความนับถือ
     
     
      (นายเกรียงชัย  บุญโพธิ์อภิชาติ)
      ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ - การเงินและลงทุนสัมพันธ์
      ผู้มีอำนาจรายงานสารสนเทศ
     
      บริษัท ซี.พี. เซเว่นอีเลฟเว่น จำกัด (มหาชน)
      สารสนเทศเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาและจำหน่ายไปของสินทรัพย์ของบริษัท
      ก.      รายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
      CP7-11 และ LDI ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ CP7-11 จะดำเนินการจำหน่ายสินทรัพย์รวมทั้งหมดใน
      Shanghai Lotus Supermarket Chain Store Co., Ltd. (SLS) รวมเรียกว่า
      "สินทรัพย์ใน SLS" ซึ่งประกอบด้วย (1) สินทรัพย์ที่เป็นส่วนทุน (ส่วนทุนจำนวนร้อยละ 1 ซึ่งถือ
      โดยตรงโดย CP7-11 และอีกจำนวนร้อยละ 54 ซึ่ง CP7-11 ถือโดยทางอ้อมผ่าน LDI) และ
      (2) ส่วนของหนี้สินใน SLS  ที่ CP7-11 และ LDI ลงทุนผ่าน Yangtze Supermarket
      Investment Co., Ltd. (YSI) (YSI เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจโดยการลงทุนในบริษัทอื่น
      (Holding Company)) ให้แก่ CTEI โดยที่การจำหน่ายสินทรัพย์ใน SLS ดังกล่าว จะเป็นการ
      เข้าทำรายการรวมกันดังต่อไปนี้
      -      การปรับโครงสร้างของ SLS โดยการจำหน่ายร้านที่มีผลการดำเนินงานต่ำ (non-
      performing) จำนวน 22 ร้านให้แก่ C.P. Holding (BVI) Investment Company
      Limited (CPH) (รายการที่ 1)
      -       การขายสินทรัพย์ใน SLS ให้แก่ CTEI (รายการที่ 2)
      1.      วัน เดือน ปี ที่มีการตกลงเข้าทำรายการ
      วันที่ 17 พฤษภาคม 2550
      2.      คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง
      รายการที่ 1
      ผู้ซื้อ:      CPH ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ถือหุ้นทั้งหมดโดย บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด (CPG)
      โดยทางอ้อม โดย CPG ถือหุ้นทางตรงใน CP7-11 เป็นจำนวนเท่ากับร้อยละ 19.2 ของหุ้นที่
      จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ CP7-11
      ผู้ขาย:      SLS ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ CP7-11 ซึ่ง CP7-11 ถือหุ้นทางอ้อมร้อยละ 29.7
      ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด โดยผ่านการลงทุนใน YSI (YSI เป็นบริษัทย่อยของ CP7-11 ซึ่ง
      CP7-11 ถือหุ้นรวมกันร้อยละ 55 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด โดยถือหุ้นทางตรงร้อยละ 1
      ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด และถือหุ้นทางอ้อมร้อยละ 54 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด โดย
      ถือผ่านทาง LDI ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดย CP7-11 ทั้งหมด)
      รายการที่ 2
      ผู้ซื้อ:      CTEI ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ CPH ถือหุ้นทางตรงร้อยละ 61.71 ของหุ้นที่จำหน่ายได้
      แล้วทั้งหมดของ CTEI
      ผู้ขาย:      CP7-11 และ LDI (ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดย CP7-11 ทั้งหมด)
      3.      ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ
      CP7-11 และ LDI จะจำหน่ายสินทรัพย์ใน SLS ที่ CP7-11 และ LDI ลงทุนผ่าน YSI ซึ่งเป็น
      บริษัทที่ประกอบธุรกิจโดยการลงทุนในบริษัทอื่น (Holding Company) ทั้งนี้ CP7-11 และ LDI
      จะได้รับค่าตอบแทนจากการจำหน่ายสินทรัพย์ใน SLS ดังกล่าว เป็นมูลค่าจำนวน 891.2 ล้าน
      เหรียญดอลลาร์ฮ่องกง (ประมาณ 3,918.0 ล้านบาท)
     
      เพื่อวัตถุประสงค์ของสารสนเทศนี้ อัตราแลกเปลี่ยนดังต่อไปนี้ได้นำมาใช้ในการแลกเปลี่ยนอัตรา
      ของสกุลเงินตราต่างประเทศ
      ที่หลากหลาย ทั้งนี้  อัตราแลกเปลี่ยนดังต่อไปนี้ได้นำมาใช้ตามที่ได้ระบุไว้เท่านั้นคำนวณโดยใช้
      อัตราซื้อถัวเฉลี่ยของธนาคารพาณิชย์ ณ วันที่ 11 พฤษภาคม 2550 1 เหรียญดอลลาร์ฮ่องกง =
      4.3963 บาท และ 1 เหรียญดอลลาร์สหรัฐ = 34.5730 บาท
     
      การจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ดังกล่าว จะเป็นการเข้าทำรายการรวมกันดังต่อไปนี้
      รายการที่ 1: การปรับโครงสร้างของ SLS โดยการจำหน่ายร้านที่มีผลการดำเนินงานต่ำ (non-
      performing) จำนวน 22 ร้าน จาก SLS ให้แก่ CPH
      รายการที่ 2: บริษัท และ LDI ตกลงขายสินทรัพย์ใน SLS ที่ CP7-11 และ LDI ลงทุนผ่าน
      YSI ให้แก่ CTEI
      เพื่อเป็นการตอบแทนให้แก่ CP7-11 และ LDI สำหรับการเข้าทำรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
      ใน SLS ดังกล่าว CTEI จะดำเนินการออกหุ้นกู้แปลงสภาพให้แก่ CP7-11 และ LDI เป็นเงินต้น
      จำนวน 891.2 ล้านเหรียญดอลลาร์ฮ่องกง (ประมาณ 3,918.0 ล้านบาท) ทั้งนี้ ข้อกำหนดสิทธิ
      และหน้าที่ของหุ้นกู้แปลงสภาพสามารถสรุปได้ดังนี้
      เงินต้นจำนวน      891.2 ล้านเหรียญดอลลาร์ฮ่องกง (ประมาณ 3,918.0 ล้านบาท)
      การครบกำหนดอายุ /การไถ่ถอน      เว้นแต่จะได้มีการดำเนินการไถ่ถอน แปลงสภาพ หรือได้
      ซื้อและยกเลิกก่อน วันที่ครบรอบปีที่ 3 นับจากวัน completion date ของสัญญาที่เกี่ยวข้อง หรือ
      (ตามแต่ที่จะตกลงกันระหว่าง CTEI และผู้ถือหุ้นกู้) เป็นวันที่ครบรอบปีที่ 5 นับจากวัน
      completion date ของสัญญาที่เกี่ยวข้อง
      ดอกเบี้ย      ร้อยละ 1 ต่อปี
      การแปลงสภาพ      ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพจะมีสิทธิแปลงสภาพในหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นของ CTEI
      ระหว่างระยะเวลาแปลงสภาพ นอกจากนี้ หุ้นกู้แปลงสภาพจะถูกแปลงสภาพโดยอัตโนมัติ ถ้า
      เหตุการณ์ใดเหตุการณ์หนึ่งดังต่อไปนี้เกิดขึ้น
      (ก)      ราคาปิดของหุ้นของ CTEI ตามที่ได้อ้างอิงในตลาดหลักทรัพย์ฮ่องกง เท่ากับหรือสูง
      กว่า 0.43 เหรียญดอลลาร์ฮ่องกง (ตามที่ได้มีการปรับสิทธิโดยการแบ่งหุ้น การรวมหุ้น หุ้นปันผล
      การจัดแบ่งประเภทของหุ้น และการดำเนินการที่คล้ายคลึงกัน) เป็นเวลาอย่างน้อย 15 วันซื้อขาย
      หลักทรัพย์ติดต่อกัน หรือ
      (ข)      ราคาเฉลี่ยของราคาปิดของหุ้นของ CTEI ตามที่ได้อ้างอิงในตลาดหลักทรัพย์ฮ่องกง
      ไม่น้อยกว่า 20 วันซื้อขายหลักทรัพย์ติดต่อกันคือราคาที่ 0.43 เหรียญดอลลาร์ฮ่องกง หรือสูงกว่า
      (ตามที่ได้มีการปรับสิทธิโดยการแบ่งหุ้น การรวมหุ้น หุ้นปันผล การจัดแบ่งประเภทของหุ้น และการ
      ดำเนินการที่คล้ายคลึงกัน)
      ราคาแปลงสภาพ      0.39 เหรียญดอลลาร์ฮ่องกง ต่อหุ้น
      สิทธิของหุ้นที่ได้ดำเนินการ
      แปลงสภาพแล้ว      หุ้นที่ได้จากการแปลงสภาพหุ้นกู้จะมีสิทธิและหน้าที่เท่าเทียมกับหุ้นของ
                              CTEI ทั้งหมด
      กฎหมายที่ใช้บังคับ      กฎหมายแห่งประเทศฮ่องกง
      อย่างไรก็ตาม ในระยะเวลาเดียวกันกับการดำเนินรายการตามข้อ ก. นี้ ให้สำเร็จลุล่วง CP7-
      11 ตกลงที่จะหรือจะดำเนินการให้บุคคลที่ CP7-11 กำหนดเข้าจองซื้อหุ้นกู้แปลงสภาพที่จะออกโดย
      CTEI ดังรายละเอียดที่จะกล่าวเพิ่มเติมในข้อ ข ข้างล่างนี้
     
      4.      รายละเอียดของสินทรัพย์ที่จำหน่าย
      CP7-11 และ LDI จะดำเนินการจำหน่ายสินทรัพย์ใน SLS ที่ CP7-11 และ LDI ลงทุนผ่าน
      YSI ซึ่งเป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจโดยการลงทุนในบริษัทอื่น (Holding Company) การจำหน่าย
      สินทรัพย์ ดังกล่าวนี้ จะเป็นการเข้าทำรายการรวมกันตามที่ได้เปิดเผยไว้ในข้อ 3 ข้างต้น ซึ่ง
      ข้อมูลโดยทั่วไปของ SLS และ YSI มีรายละเอียดเป็นดังนี้
      SLS
      SLS เป็นบริษัทที่จดทะเบียนในสาธารณรัฐประชาธิปไตยประชาชนจีน ปัจจุบันมีทุนชำระแล้วจำนวน
      84.0 ล้านเหรียญดอลลาร์สหรัฐ ซึ่งจำนวนร้อยละ 54.0 ถือโดย YSI และร้อยละ 46.0 ถือโดย
      Chia Tai Distribution Investment Co., Ltd. ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ถือหุ้นทั้งหมดโดย
      CPG ทั้งนี้ ธุรกิจหลักของ SLS คือ การดำเนินธุรกิจร้านค้าปลีกขนาดใหญ่ (hypermarket) ใน
      สาธารณรัฐประชาธิปไตยประชาชนจีน ณ วันที่ในสารสนเทศนี้ SLS ได้ดำเนินธุรกิจร้านค้าปลีก
      จำนวน 41 ร้าน ซึ่งมีชื่อว่า โลตัส ซุปเปอร์เซ็นเตอร์ โดยมีสาขาในเซี่ยงไฮ้ และเมืองอื่น ๆ
      รอบภูมิภาคส่วนกลางในลุ่มน้ำแยงซีเกียงของสาธารณรัฐประชาธิปไตยประชาชนจีน ร้านค้าที่ดำเนิน
      ธุรกิจภายใต้ SLS สามารถจำแนกประเภทได้เป็นร้านที่มีผลการดำเนินงานสูง (performing)
      จำนวน 19 ร้าน และร้านที่มีผลการดำเนินงานต่ำ (non-performing) จำนวน 22 ร้าน
      คณะกรรมการของ SLS คือบุคคลที่มีชื่อดังต่อไปนี้
      1.      นายก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศักดิ์
      2.      นายณรงค์ เจียรวนนท์
      3.      นายอำรุง สรรพสิทธิ์วงศ์
      4.      Mr. Jeff Zhang
      5.      Mr. Allan H. Liu
      6.      Mr. John Sian-Zu Lin
      7.      นายเมธ เจียรวนนท์
      8.      นายศุภชัย เจียรวนนท์
      9.      นายสุภกิต เจียรวนนท์
      10.      Mrs. Camille Ma
      11.      นายประเสริฐ จารุพนิช
     
      ข้อมูลทางการเงินของ SLS สำหรับรอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2548 และ 2549 ตามที่ได้
      เปิดเผยในงบการเงินที่ยังไม่ได้ทำการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี เป็นดังนี้
     
     
      หน่วย: ล้านหยวน            ปี 2548      ปี 2549
      รายได้                        5,797.7      6,382.5
      EBITDA                              (108.4)  (490.7)
      ขาดทุนก่อนหักภาษี                  (285.6)        (762.5)
      ขาดทุนหลังหักภาษี                  (287.7)        (762.8)
      สินทรัพย์รวม                        3,482.8      3,376.5
      สินทรัพย์สุทธิ/(หนี้สิน)                  498.9        (263.9)
     
      YSI
      YSI เป็นบริษัทที่จดทะเบียนใน บริติช เวอร์จิน ไอส์แลนด์ ปัจจุบันมีทุนชำระแล้วจำนวน 57.8
      ล้านเหรียญดอลลาร์สหรัฐ ประกอบด้วยหุ้นจำนวน 100 หุ้น มีมูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1.0 เหรียญ
      ดอลลาร์สหรัฐ ซึ่งจำนวนร้อยละ 54.0 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ YSI ถือโดย LDI
      ร้อยละ 1.0 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ YSI ถือโดย CP7-11 และร้อยละ 45.0 ของ
      หุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ YSI ถือโดย The China Retail Fund, LDC ทั้งนี้ YSI เป็น
      บริษัทที่ประกอบธุรกิจโดยการลงทุนในบริษัทอื่น (investment holding company) ซึ่ง YSI
      ถือหุ้นจำนวนร้อยละ 54.0 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดใน SLS
      คณะกรรมการของ YSI คือบุคคลที่มีชื่อดังต่อไปนี้
      1.      นายก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศักดิ์
      2.      นายณรงค์ เจียรวนนท์
      3.      นายอำรุง สรรพสิทธิ์วงศ์
      4.      Mr. Jeff Zhang
      5.      Mr. Allan H. Liu
      6.      Mr. John Sian-Zu Lin
     
      ข้อมูลทางการเงินของ YSI สำหรับรอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2548 และ 2549 ตามที่ได้
      เปิดเผยในงบการเงินรวมที่ได้ทำการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีแล้ว เป็นดังนี้
     
      หน่วย: ล้านดอลลาร์สหรัฐ      ปี 2548      ปี 2549
      รายได้                  718.8      814.3
      กำไรสุทธิ (ขาดทุน)       (18.8)       (53.2)
      (หลังจากหักส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย)
      สินทรัพย์รวม                  453.2      465.4
      หนี้สินรวม                  377.4      485.8
      ส่วนของผู้ถือหุ้น        46.7         (6.2)
      (ไม่รวมส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย)
     
      5.      เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่ารวมของรายการ
      มูลค่ารวมของรายการ เป็นไปตามการเจรจาตกลงกันระหว่างผู้ซื้อและผู้ขาย
      6.      ขนาดของรายการ
      ขนาดของรายการระหว่างกันตามข้อ ก. นี้ เมื่อนับรวมกับรายการที่เกิดขึ้นในข้อ ข. คิดเป็นร้อย
      ละ 56.4 ซึ่งมากกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (NTA=8,173.0 ล้านบาท) เมื่อ
      คำนวณตามงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อยสอบทานล่าสุด สำหรับระยะเวลาสิ้นสุดวันที่ 31
      มีนาคม 2550
      7.      รายละเอียดของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน และลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสียของบุคคลที่
      เกี่ยวโยงกัน
      รายการที่ 1
      SLS และ CPH มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่สุดท้ายเป็นรายเดียวกัน ซึ่งคือ CPG โดย CPG ถือหุ้นใน SLS
      โดยทางอ้อมร้อยละ 46.0 และ CPG ถือหุ้นโดยทางตรงใน CPH ร้อยละ 100.0 ดังนั้น การทำ
      รายการระหว่างคู่สัญญาจึงถือเป็นรายการระหว่างกัน
      รายการที่ 2
      CP7-11 LDI และ CTEI มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่เป็นบุคคลเดียวกัน ซึ่งคือ CPG โดย CPG ถือหุ้นโดย
      ทางอ้อมใน CP7-11 จำนวนร้อยละ 44.7 CPG ถือหุ้นโดยทางอ้อมใน LDI จำนวนร้อยละ 44.7
      และ CPG ถือหุ้นโดยทางอ้อมใน CTEI จำนวนร้อยละ 61.7 ดังนั้น การทำรายการระหว่าง
      คู่สัญญาจึงถือเป็นรายการระหว่างกัน
      8.      แผนการใช้เงินที่ได้รับจากการจำหน่ายสินทรัพย์
      CP7-11 และ LDI จะได้รับหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นค่าตอบแทนของการทำรายการ สำหรับการทำ
      รายการที่ 1 และ รายการที่ 2 ดังนั้น CP7-11 และ LDI ยังไม่มีแผนการใช้เงินที่ได้รับจากการ
      ขาย
      9.      รายชื่อกรรมการที่มีส่วนได้เสีย และ/ หรือกรรมการซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
      นายธนินท์ เจียรวนนท์ นายก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศักดิ์ นายสุภกิต เจียรวนนท์ นายอำรุง สรรพสิทธิ์วงศ์
      นายประเสริฐ จารุพนิช นายณรงค์ เจียรวนนท์ และนายจอห์น เชียน-ซู ลิน ซึ่งเป็นกรรมการที่มี
      ส่วนได้เสีย และ/ หรือกรรมการซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน จะไม่เข้าร่วมประชุม และไม่มีสิทธิ
      ออกเสียงในที่ประชุม
      10.      ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
      ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ซึ่งรวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสียใน
      การเข้าทำรายการนี้ ได้เข้าประชุม และได้พิจารณาแล้วเห็นว่าการเข้าทำรายการมีความ
      สมเหตุสมผล และเป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัท รวมทั้งเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
      เนื่องจาก (ก) บริษัทสามารถรับรู้มูลค่าจากการลงทุนใน SLS โดยผ่านทางหุ้นกู้แปลงสภาพที่จะ
      ออกโดย CTEI (ข) ลักษณะของหุ้นกู้แปลงสภาพทำให้บริษัทมีโอกาสได้รับผลตอบแทนที่สูงขึ้น
      (potential upside) หาก CTEI สามารถรับรู้มูลค่าที่เพิ่มขึ้นจากการได้มาซึ่งสินทรัพย์
     
      11.      ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือกรรมการของบริษัทที่แตกต่างจาก
      ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทตามข้อ 10
      มีความเห็นสอดคล้องกับคณะกรรมการบริษัท
      12.      เงื่อนไขการทำรายการของบริษัท
      เนื่องจากรายการนี้เป็นรายการระหว่างกัน ประเภทรายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ ตาม
      ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการ
      ของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และ
      ขนาดของรายการตามข้อ ก. นี้ เมื่อนับรวมกับรายการที่เกิดขึ้นในข้อ ข. คิดเป็นร้อยละ 56.4
      ซึ่งมากกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (NTA= 8,173.0 ล้านบาท) เมื่อคำนวณ
      ตามงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อยสอบทานล่าสุด สำหรับระยะเวลาสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม
      2550 ดังนั้น บริษัทจะนำเสนอการเข้าทำรายการนี้ต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 เพื่อ
      พิจารณาและอนุมัติต่อไป มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการอนุมัติการตกลงเข้าทำรายการในรายการที่
      เกี่ยวโยงกัน ต้องมีคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
      และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย นอกจากนี้ บริษัทต้องได้รับ
      มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ CTEI ที่อนุมัติในรายการดังกล่าว
      นอกจากนี้ รายการตามข้อ ก. ถือเป็นรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทและบริษัทย่อยของ
      บริษัท ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและ
      การปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 และขนาด
      ของรายการนี้ คิดเป็นร้อยละ 9.1 ซึ่งมีมูลค่าเท่ากับ 891.2 ล้านเหรียญดอลลาร์ฮ่องกง
      (ประมาณ 3,918.0 ล้านบาท) ไม่เข้าข่ายขนาดของรายการที่ต้องเปิดเผยเรื่องการได้มาซึ่ง
      สินทรัพย์ของบริษัท ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผย
      ข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547
      13.      การจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท
      บริษัทจะดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 ให้แก่ตลาดหลักทรัพย์
      แห่งประเทศไทย ก่อนส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 5 วันทำการ และจะดำเนินการจัดส่งความเห็น
      ของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระให้แก่ผู้ถือหุ้นไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมเป็นการล่วงหน้าไม่น้อย
      กว่า 14 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
     
     
      ข.      การได้มาซึ่งสินทรัพย์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
      การจองซื้อหุ้นกู้แปลงสภาพของ CTEI
      1.      วัน เดือน ปี ที่มีการตกลงเข้าทำรายการ
      ภายหลังจากวัน completion date ของรายการตาม ข้อ ก.
      2.      คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง
      ผู้ซื้อ:      CP7-11 หรือบุคคล CP7-11 กำหนด
      ผู้ขาย:      CTEI ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ CPH ถือหุ้นโดยทางตรงร้อยละ 61.7 ของหุ้นที่จำหน่าย
      ได้แล้วทั้งหมดของ CTEI
      3.      ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ
      CP7-11 หรือบุคคลที่ CP7-11 กำหนด ตกลงที่จะเข้าจองซื้อหุ้นกู้แปลงสภาพที่จะออกโดย CTEI
      อย่างมีเงื่อนไข จำนวน 156.4 ล้านเหรียญดอลลาร์ฮ่องกง (ประมาณ 687.6 ล้านบาท) โดยจะ
      ชำระค่าหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นเงินสด
      4.      รายละเอียดของสินทรัพย์ที่ได้มา
      ข้อกำหนดสิทธิและหน้าที่ของหุ้นกู้แปลงสภาพนี้ จะมีข้อกำหนดและเงื่อนไขเช่นเดียวกันกับหุ้นกู้แปลง
      สภาพที่ CTEI จะออกให้แก่ CP7-11 และ LDI ตามข้อ ก. ข้างต้น
      CTEI เป็นบริษัทที่จดทะเบียนในเกาะเคย์แมน และจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฮ่องกง ปัจจุบันมี
      ทุนจดทะเบียนจำนวน 300,000,000 เหรียญดอลลาร์ฮ่องกง ประกอบด้วยหุ้นที่จำหน่ายได้แล้ว
      ทั้งหมดจำนวน 5,996,614,408 หุ้น มีมูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 0.02 เหรียญดอลลาร์ฮ่องกง ซึ่ง
      จำนวนร้อยละ 61.7 ถือโดยทางอ้อมโดย CPG โดยถือผ่านทาง CPH ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ถือหุ้น
      ทั้งหมดโดย CPG และหุ้นส่วนที่เหลือจำนวนร้อยละ 38.3 ถือโดยผู้ถือหุ้นรายย่อย ทั้งนี้ ณ สิ้นปี
      2549 CTEI เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจโดยการลงทุนในบริษัทอื่น (investment holding
      company) และลงทุนโดยทางตรงในโลตัสทางเหนือ ร้อยละ 100 และโลตัสทางใต้ ร้อยละ 100
      เพื่อดำเนินธุรกิจร้าน superstore ที่มีชื่อว่า โลตัส ซุปเปอร์เซ็นเตอร์ ในสาธารณรัฐ
      ประชาธิปไตยประชาชนจีน
      คณะกรรมการของ CTEI คือบุคคลที่มีชื่อดังต่อไปนี้
      1.      นายสุภกิต เจียรวนนท์
      2.      นายณรงค์ เจียรวนนท์
      3.      Mr. Tse Ping
      4.      Mr. James Harold Haworth
      5.      Mr. Michael Ross
      6.      Mr. Yang Xiaoping
      7.      Mr. Li Wen Hai
      8.      นายอำรุง สรรพสิทธิ์วงศ์
      9.      Mr. Robert Ping-Hsien Ho
      10      นายเมธ เจียรวนนท์
      11.      นายนพดล เจียรวนนท์
      12.      นายชัชวาล เจียรวนนท์
      13.      นายศุภชัย เจียรวนนท์
      14.      นายขจร เจียรวนนท์
      15.      นายวิโรจน์ แสงสนิท
      16.      นายโชคชัย โกติกูละ
      17.      Mr. Cheng Yuk Wo
     
      ข้อมูลทางการเงินของ CTEI สำหรับรอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2548 และ 2549 ตามที่
      ได้เปิดเผยในงบการเงินที่ได้ทำการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีแล้ว เป็นดังนี้
     
     
      หน่วย: ล้านเหรียญดอลลาร์ฮ่องกง      ปี 2548      ปี 2549
      รายได้                        1,852.8      3,482.8
      กำไรสุทธิ (ขาดทุน)              (530.2)        (347.5)
      สินทรัพย์รวม                              1,906.7      2,459.1
      หนี้สินรวม                        1,566.2      2,528.5
      ส่วนของผู้ถือหุ้น              (340.5)         (69.4)
     
      5.      แหล่งเงินทุนที่ใช้ในการเข้าซื้อสินทรัพย์
      กระแสเงินสดของ CP7-11
      6.      ขนาดของรายการ
      ขนาดของรายการตามข้อ ข. เมื่อคำนวณรวมกันกับขนาดของรายการตามข้อ ก. คิดเป็นร้อยละ
      56.4 ซึ่งมากกว่าร้อยละ 3  ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (NTA = 8,173.0 ล้านบาท)
      คำนวณจากงบการเงินรวมสอบทานล่าสุดของบริษัทและบริษัทย่อย สำหรับระยะเวลาสิ้นสุดวันที่ 31
      มีนาคม 2550
      7.      รายละเอียดของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน และลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสียของบุคคลที่
      เกี่ยวโยงกัน
      CP7-11 และ CTEI มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่เป็นรายเดียวกัน ซึ่งคือ CPG โดย CPG ถือหุ้นโดยทางอ้อม
      ในบริษัท จำนวนร้อยละ 44.7 และ CPG ถือหุ้นโดยทางอ้อมใน CTEI จำนวนร้อยละ 61.7
      ดังนั้น การทำรายการระหว่างคู่สัญญาจึงถือเป็นรายการระหว่างกัน
      8.      ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดจากการจองซื้อหุ้นกู้นี้
      ตามแผนการดำเนินการที่เกี่ยวข้องของCTEI  CTEI จะดำเนินการปรับโครงสร้างทางธุรกิจโดย
      การเข้าซื้อร้านค้าที่มีผลการดำเนินงานสูง (performing) จำนวน 18 ร้าน ที่ดำเนินการโดย
      SLS ภายหลังการปรับโครงสร้างของ SLS ซึ่งร้านค้าดังกล่าวมีที่ตั้งอยู่ในทำเลที่ดีในเซี่ยงไฮ้ ซึ่ง
      เป็นศูนย์กลางหลักทางเศรษฐกิจและการเงินของสาธารณรัฐประชาธิปไตยประชาชนจีน รวมถึงการ
      ได้มาซึ่งร้านจำนวน 1 ร้าน ใน Jiangsu ในสาธารณรัฐประชาธิปไตยประชาชนจีน ทั้งนี้ ในขณะ
      เดียวกัน CTEI จะทำการจำหน่ายร้านค้าที่มีผลการดำเนินงานต่ำ (non-performing) จำนวน
      11 ร้าน
      CTEI สามารถจะขยายที่ตั้งในเซี่ยงไฮ้ และใน Jiangsu นอกเหนือจากการประกอบธุรกิจหลักใน
      Guangdong, Beijing, Qingdao, Xian และ Zhengzhou ในสาธารณรัฐประชาธิปไตย
      ประชาชนจีน และจะดำเนินธุรกิจ 40 ร้าน โดยมีเนื้อที่การขายรวมกันประมาณ 609,901 ตาราง
      เมตร โดยทันทีภายหลังจากการปรับโครงสร้าง  โดยผลของการปรับโครงสร้าง กลุ่ม CTEI
      จะกลายเป็นหนึ่งในธุรกิจร้านค้าปลีกขนาดใหญ่ ซึ่งมีที่ตั้งครอบคลุมภูมิภาคทางภาคเหนือ ตะวันออก
      และใต้ของสาธารณรัฐประชาธิปไตยประชาชนจีน
      ทีมผู้บริหารใหม่ที่มีประสบการณ์ที่หลากหลายในธุรกิจค้าปลีกและการบริหารทางการเงิน โดยมี
      เป้าหมายในการเปลี่ยนธุรกิจหลักของกลุ่ม CTEI เชื่อว่าการปรับโครงสร้างจะก่อให้เกิดประโยชน์
      ร่วมกันระหว่างกลุ่ม CTEI ด้วยวิธีการของหลักการประหยัดต่อขนาด (Economy of scale)
      และอำนาจในการต่อรองร่วมกันกับผู้ขาย ผู้จัดหาสินค้า และผู้ให้บริการ
      จากการปรับโครงสร้างทุนของกลุ่ม จะส่งผลให้ฐานเงินทุนของ CTEI เพิ่มขึ้นอย่างมีนัยสำคัญ จาก
      (71.9) ล้านเหรียญดอลลาร์ฮ่องกง เป็น 1,063.8 ล้านเหรียญดอลลาร์ฮ่องกง
      บริษัทเชื่อว่าการลงทุนในหุ้นกู้แปลงสภาพของ CTEI ภายหลังจากการปรับโครงสร้างจะเปิดโอกาส
      ให้บริษัทสามารถเข้าไปลงทุนในหุ้นกู้แปลงสภาพที่มีโอกาสได้รับผลตอบแทนที่สูงขึ้น (potential
      upside) ของบริษัทที่มีศักยภาพที่จะเป็นร้านค้าปลีกขนาดใหญ่ (hypermarket) และชั้นนำใน
      สาธารณรัฐประชาธิปไตยประชาชนจีน การปรับโครงสร้างดังกล่าวจะเสริมสร้างฐานะการเงินของ
      CTEI จากผลประโยชน์ร่วมกัน (synergy) การประหยัดต่อขนาด และทำให้ฐานเงินทุนแข็งแกร่ง
     
      9.      รายชื่อกรรมการที่มีส่วนได้เสีย และ/ หรือกรรมการซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
      นายธนินท์ เจียรวนนท์ นายก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศักดิ์ นายสุภกิต เจียรวนนท์ นายอำรุง สรรพสิทธิ์วงศ์
      นายประเสริฐ จารุพนิช นายณรงค์ เจียรวนนท์ และนายจอห์น เชียน-ซู ลิน ซึ่งเป็นกรรมการที่มี
      ส่วนได้เสีย และ/ หรือกรรมการซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน จะไม่เข้าร่วมประชุม และไม่มีสิทธิ
      ออกเสียงในที่ประชุม
      10.      ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
      ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ซึ่งรวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสียใน
      การเข้าทำรายการนี้ ได้เข้าประชุม และได้พิจารณาเห็นว่าการเข้าทำรายการมีความสมเหตุสมผล
      และเป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัท รวมทั้งเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
      11.      ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือกรรมการของบริษัทที่แตกต่างจาก
      ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทตามข้อ 10
      มีความเห็นสอดคล้องกับคณะกรรมการบริษัท
      12.      เงื่อนไขการทำรายการของบริษัท
      เนื่องจากรายการนี้เป็นรายการระหว่างกัน ประเภทรายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ ตาม
      ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการ
      ของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และ
      ขนาดของรายการตามข้อ ข. นี้ เมื่อนับรวมกับรายการที่เกิดขึ้นตามข้อ ก. คิดเป็นร้อยละ 56.4
      ซึ่งมากกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (NTA=8,173.0 ล้านบาท) เมื่อคำนวณตาม
      งบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อยสอบทานล่าสุด สำหรับระยะเวลาสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม
      2550 ดังนั้น บริษัทจะนำเสนอการเข้าทำรายการนี้ต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 เพื่อ
      พิจารณาอนุมัติต่อไป มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการอนุมัติการตกลงเข้าทำรายการในรายการที่
      เกี่ยวโยงกัน ต้องมีคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
      และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย นอกจากนี้ บริษัทต้องได้รับ
      มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ CTEI ที่อนุมัติในรายการดังกล่าว
      รายการตามข้อ ข. ดังกล่าวนี้ถือเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท ตามประกาศคณะ
      กรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัท
      จดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 และขนาดของรายการมีมูลค่า
      เท่ากับร้อยละ 1.6 ไม่เข้าข่ายขนาดของรายการที่ต้องเปิดเผยเรื่องการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของ
      บริษัท ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและ
      การปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547
      13.      การจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท
      บริษัทจะดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 ให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่ง
      ประเทศไทย ก่อนส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 5 วันทำการ และจะดำเนินการจัดส่งความเห็นของที่
      ปรึกษาทางการเงินอิสระให้แก่ผู้ถือหุ้นไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14
      วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น