โอกาส arbritage มาอีกแล้วหุ้น SCAN

[Hughes]

ผมไม่ได้รู้เรื่องมากแต่ขอลองตอบนะครับ

[quote="LittleChicky"]ไม่เข้าใจตรงนี้ครับ ฝากพี่อธิบายที

[bsuntaku]

ผมศึกษาไว้เป็นประสบการณ์ครับ แต่ ปู่บัฟบอกว่าให้ซื้อหุ้นที่เข้าใจ สำหรับตัวนี้ผมเข้าใจไม่ถึง 50 % สำหรับผมเสี่ยงมากครับ[/img]

[ccc111]

ถ้าผู้ถือหุ้นอยากได้เงิน 9 บาท จากการทำ tender
จะมีทางอื่นที่จะเอาเงินออกจากบริษัท 9 บาท คืนให้ผู้ถือหุ้นหรือไม่
แทนที่จะต้องขายบริษัทออกไป

[GeneraX]

ผมศึกษาไว้เป็นประสบการณ์ครับ แต่ ปู่บัฟบอกว่าให้ซื้อหุ้นที่เข้าใจ สำหรับตัวนี้ผมเข้าใจไม่ถึง 50 % สำหรับผมเสี่ยงมากครับ[/img]

นั่นเหตผลของการที่จะลงทุนระยะยาวครับ ซึ่งเป็นเรื่องที่ดีครับ

แต่นี่เป็นการทำกำไรระยะสั้นแบบไร้ความเสี่ยง (Arbritage) ไม่จำเป็นต้องเข้าใจธุรกิจก็ได้ครับ ขอให้เข้าใจความเสี่ยงที่อาจจะมีความเป้นไปได้ของ Deal ที่อาจจะไม่เกิดขึ้นตามที่คาดการไว้

เพราะอย่าลืมว่าเป้าหมายของการทำ Arbritage นั้นคือการกำไรจากส่วนต่างของมูลค่าหุ้นปัจจุบัน กับที่จะกิดขึ้นจากการทำ Tender ซึ่งจะเห็นได้ว่าแทบไม่มีความเกี่ยวข้องกับตัวธุรกิจของบริษัทเลย

หวังว่าคงแยกแยะออกนะครับ

[Hughes]

แต่สงสัยว่าต้องถือนานเท่าไหร่กว่าจะ Tender Offer? ถือเป็นปีๆไม่เอานะครับอิๆ :lol:

[bsuntaku]

ถึงแม้ว่าการทำอาบิทาจจะเป็นการเก็งกำไร แต่ในความเข้าใจของผม(ไม่แน่ใจว่าถูกต้องหรือไม่) เราต้องเข้าใจในตัวธุรกิจด้วย เพราะว่าถ้าการป้องกันความเสี่ยง ถ้าเหตุการณ์ตามที่เราคิดไม่ดำเนินไปนั้น หรือ MOS ของเราไม่เป็นไปอย่างที่คิด อย่างน้อยตัวของธุรกิจก็จะดำเนินไปได้ โดยที่การถือหุ้นตัวนั้น ๆ ควรที่จะเป็นการถือความเสี่ยงอย่างไร้ความเสี่ยงได้ครับ และเราก็ไม่เสียค่าคอม เสียเวลา เสียอารมณ์ถ้าไม่เป็นไปตามนั้นครับ อาจปน ๆไปตามความคิดของผู้ไม่รู้ครับ
--------------------------------------------------------------------------
โปรดชี้แนะ แพะตัวนี้โต๊ยคร๊าบ  :roll:

[sorawut]

เท่าที่ผมเข้าใจ Buffett บอกว่าควรทำเฉพาะที่มีประกาศอย่างเป็นทางการครับ

ได้น้อยกว่า แต่ sure 100%

อย่าง case นี้คือต้องรอให้ทำคำเสนอซื้อที่ราคาหุ้นละ 9.00 บาทซะก่อน

[AuI_a VI]

[quote="bsuntaku"]ถึงแม้ว่าการทำอาบิทาจจะเป็นการเก็งกำไร แต่ในความเข้าใจของผม(ไม่แน่ใจว่าถูกต้องหรือไม่) เราต้องเข้าใจในตัวธุรกิจด้วย เพราะว่าถ้าการป้องกันความเสี่ยง ถ้าเหตุการณ์ตามที่เราคิดไม่ดำเนินไปนั้น หรือ MOS ของเราไม่เป็นไปอย่างที่คิด อย่างน้อยตัวของธุรกิจก็จะดำเนินไปได้ โดยที่การถือหุ้นตัวนั้น ๆ ควรที่จะเป็นการถือความเสี่ยงอย่างไร้ความเสี่ยงได้ครับ
--------------------------------------------------------------------------
โปรดชี้แนะ แพะตัวนี้โต๊ยคร๊าบ

[Blueblood]

[quote="AuI_a VI"]

ที่จริงถ้าไม่เป็นไปตามที่คาดการณ์ก็ต้องขายทุกราคาไม่ว่าขาดทุนแค่ไหนสิคับ เพราะซื้อด้วยเหตุผลไหนก็ต้องขายด้วยเหตุผลนั้น

[GeneraX]

[quote="AuI_a VI"][quote="bsuntaku"]ถึงแม้ว่าการทำอาบิทาจจะเป็นการเก็งกำไร แต่ในความเข้าใจของผม(ไม่แน่ใจว่าถูกต้องหรือไม่) เราต้องเข้าใจในตัวธุรกิจด้วย เพราะว่าถ้าการป้องกันความเสี่ยง ถ้าเหตุการณ์ตามที่เราคิดไม่ดำเนินไปนั้น หรือ MOS ของเราไม่เป็นไปอย่างที่คิด อย่างน้อยตัวของธุรกิจก็จะดำเนินไปได้ โดยที่การถือหุ้นตัวนั้น ๆ ควรที่จะเป็นการถือความเสี่ยงอย่างไร้ความเสี่ยงได้ครับ
--------------------------------------------------------------------------
โปรดชี้แนะ แพะตัวนี้โต๊ยคร๊าบ

[charnengi]

ผมก็ยังไม่กล้าซื้อตามเหมือนกัน เพราะว่าหลักการของดีลนี้มันแปลกๆ
ถ้าผมเป็นเจ้าของ SCAN ต้องการเลิกบริษัทจริงๆ ก็ประกาศปันผลก่อน 9 บาท แล้วขายบริษัททิ้งไปเลย

หากขายไม่ได้ก็ขายทรัพย์สิน ลดทุน คืนหนี้ น่าจะเหลือเงินอีกนิดหน่อยแจกผู้ถือหุ้น

มีเหตุผลเดียวที่ต้องทำดีลแบบนี้คือ ทรัพย์สินที่ไม่ใช่เงินสด มันมีค่าน้อยกว่ามูลหนี้มากๆ

แต่ที่เดวามาซื้อนั้นคงมีเหตุผลหลายๆประการที่ไม่สามารถวิเคราะห์ได้หมด

บริหารความกล้า ความกลัว ความโลภ กันเองนะครับ

[LittleChicky]

ผมไม่ได้รู้เรื่องมากแต่ขอลองตอบนะครับ


ตอนนี้ยังมึนๆครับ สงสัยตามนี้
1. กลุ่มเสนาดิสัยได้ประโยชน์ SCAN โดยไม่ต้องใช้เงินสด ได้เป็นเจ้าของ SCAN
เขาแค่อยากเอาบริษัทตัวเองเข้าตลาดหลักทรัพย์แต่ไม่อยากเสียเวลาและค่าใช้จ่ายในการนำบริษัทตัวเองเข้าผ่าน investment banker.


ถูกผิดยังไงคนอื่นช่วยแนะด้วยครับ

คิดว่า ข้อ1 ไม่ถูกครับ เพราะว่า SCAN จะซื้อหุ้นของเดวา  63.95% เท่านั้นแล้วมันจะเข้าตลาดยังไงหว่า...

ประเด็นที่สำคัญคือ กลุ่มเสนาดิสัยได้เงินไปแล้ว แต่ถ้าไม่ยอมทำ tender ซะทีผู้ถือหุ้น scan ก็แย่สิ เอาเงินสดเกือบทั้งหมดไปซื้อเดวาแล้วนิ จะไปรอดไหมเนี่ย  :8)    ว่าแต่.. ดีลน่าจะกำหนดวันที่แน่นอนในการทำ tender ด้วยนะเนี่ย

แต่ส่วนตัวผมมองว่า... ถ้าบริษัทซื้อขายต่ำกว่าเงินสดที่มีของบริษัท ผมซื้อทั้งบริษัทได้เงินค่าซื้อจากเงินสดของบริษัทเอง + ขายสินทรัพย์ที่เหลือให้หมดเกลี้ยงเลย   หรือว่า คุณปิ่นมุกมองแบบนี้หว่า แต่เงินไม่พอเลยเอาหุ้นเดวาเข้าแลกแทน  :roll:

[LittleChicky]

เห็นด้วยครับ ว่าถ้าอยากได้ 9 บาทต่อหุ้น เงินสดก็มีทำไมไม่ใช่วิธีการนี้ หรือว่า มีคนมาขอซื้อมันดูดีกว่า กาารบอกปิดกิจการ

ผมก็ยังไม่กล้าซื้อตามเหมือนกัน เพราะว่าหลักการของดีลนี้มันแปลกๆ
ถ้าผมเป็นเจ้าของ SCAN ต้องการเลิกบริษัทจริงๆ ก็ประกาศปันผลก่อน 9 บาท แล้วขายบริษัททิ้งไปเลย

หากขายไม่ได้ก็ขายทรัพย์สิน ลดทุน คืนหนี้ น่าจะเหลือเงินอีกนิดหน่อยแจกผู้ถือหุ้น

[picatos]

สมัยที่ SCAN ทำการซื้อคืน ABS ที่ได้ออกเอาไว้ และจ่ายปันผลงวดพิเศษ มา 2 รอบ ผมเข้ามาซื้อหุ้นกินปันผลฟรี แล้วก็คิดว่าหุ้นตัวนี้มันต้องมีอะไรอีกแน่ๆ แต่สุดท้าย ด้วยสภาพธุรกิจ และสภาพคล่องที่แย่มากๆ เลยต้องโบกมือลา

ตอนแรกคิดว่าจะเลิกกิจการ ขายพอร์ตเช่าซื้อทิ้ง แล้วจ่ายเงินคืนผู้ถือหุ้นซะอีก... มาท่านี้ถึงกับงงไปเลย...

[Pallas]

การจ่ายปันผลจะจ่ายได้เฉพาะจากกำไรเท่านั้นครับ จ่ายจากทุนไม่ได้
จากงบสิ้นปี 51 SCAN มีกำไรสะสมยังไม่จัดสรรอยู่ 106 ลบ. หรือ 1.77 บาท/หุ้น ดังนั้นจ่ายปันผลสูงสุดได้เพียง 1.77 บาทต่อหุ้นเท่านั้นครับ

ผมเข้าใจว่าดีลนี้คือ Backdoor Listing เพราะคุณปิ่นมุกและคุณชานนท์สามารถทำให้ธุรกิจของเดวาเข้ามาจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ได้โดยไม่ต้องเสียเวลาดำเนินการตามปกติ โดยเฉพาะภายใต้ภาวะตลาดอย่างนี้

ผมคิดว่า หลังจากดีลนี้จบลง จะมีการเปลี่ยนชื่อ SCAN เป็น DEVA และเปลี่ยนธุรกิจจากเดิมเป็นอสังหาฯ สุดท้ายก็ไม่มีชื่อ SCAN อีกต่อไปครับ

[Pallas]

ใน annual report ของ Berkshire Hathaway ปี 1988 บัฟเฟตต์บอกว่า การประเมินความเสี่ยงของโอกาส arbitrage จะต้องตอบคำถาม 4 ข้อ ดังนี้ (ขออนุญาตไม่แปลนะครับ กลัวเก็บเนื้อหาไม่ครบ)

1) How likely is it that the promised event will indeed occur?

2) How long will your money be tied up?

3) What chance is there that something better will transpire - a competing takeover, bide, for example?

4) What will happen if the event does not take place because of antitrust action, financing glitches, etc.?

[zesar]

ผมเข้าใจว่าดีลนี้คือ Backdoor Listing เพราะคุณปิ่นมุกและคุณชานนท์สามารถทำให้ธุรกิจของเดวาเข้ามาจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ได้โดยไม่ต้องเสียเวลาดำเนินการตามปกติ โดยเฉพาะภายใต้ภาวะตลาดอย่างนี้

ผมคิดว่า หลังจากดีลนี้จบลง จะมีการเปลี่ยนชื่อ SCAN เป็น DEVA และเปลี่ยนธุรกิจจากเดิมเป็นอสังหาฯ สุดท้ายก็ไม่มีชื่อ SCAN อีกต่อไปครับ

แล้วถ้าดำเนินการตามปกติ มันจะลำบากกว่าวิธีการนี้แค่ไหนกันครับ  :?

[martymos]

ตอบความเห็นด้านบน

ยุ่งยากแน่นอนครับ  แค่เรื่อง filing ก็ต้องตรวจสอบแล้วตรวจสอบอีก
ถ้าจะเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนแน่นอนว่าจะต้องมี IPO ซึ่งตลาดปัจจุบันคงจะขายราคาดีก็เป็นไปได้ยาก  แถมต้องมีค่าที่ปรึกษาการเงินอีกหลายตังอยู่  การทำให้แบบนี้นอกจากไม่ต้องเสียเงินแล้ว  ยังใช้เวลาน้อยมากอีกด้วย  เพราะเมื่อซื้อหุ้นเสร็จก็เป็นอันจบ  ถ้ารอ filing หลายๆ เดือน บางรายเป็นปีกว่าจะผ่าน

ผมเดาว่าเป็นไปได้ว่าถ้าดีลนี้จบ  SCAN จะเป็นเจ้าของ DEVA 63% แล้วจะมีการแลกหุ้นจากผู้ถือหุ้น DEVA เดิม  ให้มาถือ SCAN ให้หมดซะ  จากนั้น SCAN ก็จะเป็นเจ้าของ DEVA 100% แล้วอาจจะเปลี่ยนชื่อ DEVA Holdingเปลี่ยนหมวดธุรกิจ โดยแจ้งกับ ตลท. แล้วรักษา Free float ก็น่าจะจบ

ผมมีข้อสังเกตุอย่างหนึ่ง คือ ผู้ถือหุ้น DEVA ขายให้ SCAN ในราคาต่ำกว่าพาร์ที่ 0.85 บาท ทั้งๆ ที่บริษัทนี้มี Book ที่ 1.22 บาท  ผู้ถือหุ้น DEVA เดิมคงไม่อยากจะขายหุ้นเพื่อเอาเงิน  เพราะว่า DEVA เป็นธุรกิจที่ ROE 20 กว่า % การตีมูลค่าหุ้นแบบนี้ คงเป็นเพียงเพื่อให้พอดีกับเงินสดที่ SCAN มี
แต่ SCAN จะต้องจ่ายภาษี capital gain หรือไม่ เนื่องจากซื้อหุ้นนอกตลาดต่ำกว่าพาร์ ต่ำกว่า book

ผมลองค้นประวัติของประธานกรรมการ DEVA ดู  ท่านเป็นคนกว้างขวางในวงการธุรกิจมาก  ปัจจุบันเป็นทั้งกรรมการ SAT, RASA และอื่นๆ อีกมากมาย  ถ้า SCAN ได้หุ้น DEVA มาแล้วจริง  คงไม่ทำให้ตัวเองเสีย reputation เพราะเรื่องแบบนี้หรอกครับ

แต่ประเด็นมันอยู่ที่ว่ารายย่อยจะยกมือให้ผ่าน 3/4 หรือไม่  ซึ่งผมเองก็ไม่แน่ใจกฎเกณฑ์ว่ากรณีนี้จำนวนผู้ถือหุ้นที่ต้องเข้าประชุมต้องเกิน 75% ของทั้งหมดด้วยหรือไม่  ถ้าผู้ถือหุ้นเดิมตกลงเจรจากับ DEVA แบบลับๆ นอกรอบไว้แล้ว  การมาแอบซื้อในตลาด SCAN อีก 15% ทำให้จำนวนหุ้นชัวร์ๆ ในมือเกิน 75% เพื่อโหวดให้ซื้อ DEVA  แถมยังได้กำไรจาก tender offer ก็น่าสนใจ  ถ้าผู้ถือหุ้นเดิมหรือกลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมมีเงินสดเหลือ

ลองคิดอีกมุมหนึ่งว่า  เพราะเหตุใดผู้ถือหุ้น DEVA ถึงไม่ซื้อ SCAN ก่อน  โดยการทำ tender offer ทั้งหมดทันทีเลย  โดยให้เงื่อนไขว่าต้องมีผู้ขายไม่ถึง 75% จะยกเลิกดีล  แล้วค่อยใช้สิทธิ์ที่ตัวถือหุ้นเกิน 75% ซื้อหุ้น DEVA โดยใช้เงินสดของ SCAN ก็ได้  แต่งานนี้ผู้ถือหุ้น DEVA ต้องมีเงินสดมากพอ 500 กว่าล้านบาท เพื่อสำรองจ่ายไปก่อน  แล้วเอาเงิน SCAN มาจ่ายตัวเองคืนทีหลัง

อีกประเด็นหนึ่ง คือ ถ้าผู้ถือหุ้น SCAN อยากได้เงินออกมาจากบริษัทจริง  ก็น่าจะลดทุนจดทะเบียนจาก 10 บาท มาเหลือ 1 บาท  แล้วคืนเงินทุนกลับผู้ถือหุ้นก็น่าจะได้  แถมไม่ต้องเสียภาษีหักจะที่จ่ายด้วย แต่ไม่แน่ใจว่ากรณีนี้จะมีปัญหาที่เจ้าหนี้จะคัดค้านหรือไม่ เนื่องจากมีการปรับโครงหนี้กัน  และต้องใช้เวลานานเท่าไร

ดีลนี้ถ้าให้ชัวร์มากยิ่งขึ้น  แนะนำว่าให้ชาว thaivi เราช่วยกันตะลุมบอนซื้อให้เกิน 15% ของจำนวนหุ้นทั้งหมด (freefloat ทั้งหมด 37%) แล้วไปช่วยผู้ถือหุ้นรายใหญ่ยกมือวันที่ 15 มิย ก็น่าจะเป็นจริงได้มากทีเดียว

[LittleChicky]

ขอบคุณคุณ martymos มากครับ เห็นภาพชัดเจนเลยครับ

ถ้าอย่างนี้รอผลที่ประชุม 15 มิถุนายนก่อนน่าจะปลอดภัยกว่า เห็นแรงเทขายเยอะจังตั้งแต่ข่าวนี้ออกมา  น่ากลัว  

[A man from the Islay]

ขอบคุณพี่โจครับ..........ผมไม่ใช่คนคิดมากอยู่แล้ว เผอิญคิดน้อยและทำตามพี่มันได้เงินมาตลอดหนะซิฮ่ะ..............

อิอิ...........ผมคงจะซัดอีกตามเคย เล่นง่ายๆดีกว่า...........

[haruti]

คนที่จะผ่านแผนนี้ได้ ต้องไม่มีส่วนได้ส่วนเสีย กับdiva นี้เห็นในประกาศ ของscan ครับ(ถ้าจำไม่ผิด)

[ExcelBear]

ขอบคุณทุกคนที่โพสต์กันครับ ให้ความรู้มากๆ กระทู้นี้

[out look]

16 เมษายน 2552

เรื่อง     ชี้แจงเพิ่มเติม

เรียน     กรรมการและผู้จัดการ

        ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

        บริษัทฯ ขอชี้แจงเกี่ยวกับการพิจารณา "การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ รายการนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือ
หุ้นพิจารณาการซื้อหุ้นสามัญของบริษัทเดวาดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน) ("DEVA")" ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่ง
ประเทศไทยได้สอบถามเพิ่มเติม ดังนี้

1.      การคำนวณขนาดรายการ เหตุใดงบการเงินที่นำมาเป็นฐานในการคำนวณขนาดรายการของ SCAN
และ DEVA จึงเป็นคนละงวดบัญชีกัน ดังนั้น ขอให้ใช้งบการเงิน DEVA ที่ใช้ในการคำนวณขนาดรายการเป็นงบ
การเงินงวดสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ด้วย

       การที่บริษัทใช้งบการเงินที่นำมาเป็นฐานในการคำนวณขนาดรายการของบริษัท และ DEVA เป็นคนละงวดบัญชี
นั้น เนื่องจาก ในระหว่างที่บริษัทได้รับข้อเสนอจากคุณปิ่นมุก เสนาดิสัย และคุณชานนท์ เสนาดิสัย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่สอง
รายของ DEVA ในเดือนธันวาคม 2551 และในระหว่างที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทจะต้องพิจารณาข้อเสนอดังกล่าว
DEVA มีเพียงงบการเงินสอบทานล่าสุด ณ วันที่ 30 กันยายน 2551 และอยู่ในระหว่างการจัดทำงบการเงินฉบับตรวจสอบ
สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 เท่านั้น ทำให้ในการคำนวณขนาดรายการการซื้อหุ้น DEVA ตามเกณฑ์รายการได้มา
จำหน่ายไป บริษัทจึงต้องใช้งบการเงินสอบทานสิ้นสุด ณ วันที่ 30 กันยายน 2551 ดังกล่าว

        อย่างไรก็ตาม บริษัทขอเรียนชี้แจงว่า งบการเงินของ DEVA ที่ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระใช้ในการพิจารณา
ความสมเหตุสมผลและประโยชน์ของรายการ รวมถึงความเป็นธรรมของราคา และเงื่อนไขของรายการ และที่บริษัทใช้ใน
การนำเสนอข้อมูลต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 15 มิถุนายน 2552 นั้น จะเป็นงบการเงินฉบับตรวจสอบของ DEVA
สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ซึ่งปัจจุบันยังไม่แล้วเสร็จ ดังนั้นเพื่อให้การคำนวณขนาดของรายการเป็นงวดบัญชี
เดียวกัน บริษัทฯได้รับข้อมูลงบการเงินก่อนการตรวจสอบของ DEVA สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2551 เป็นดังนี้

งบดุล
             สินทรัพย์                 จำนวนเงิน             หนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น                     จำนวนเงิน
                                     (ล้านบาท)                                                    (ล้านบาท)
สินทรัพย์หมุนเวียน                                      หนี้สินหมุนเวียน
เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด              67         หนี้สินผิดนัดชำระและเจ้าหนี้ภายใต้                        551
                                                   สัญญาการปรับโครงสร้างหนี้ที่ครบ
                                                   กำหนดชำระภายในหนึ่งปี
ลูกหนี้การค้า                               223         เจ้าหนี้การค้า                                       232
ต้นทุนโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์             429         เงินรับล่วงหน้าค่าก่อสร้าง                              292

                                                                                                     1/7

สิทธิเรียกร้องจากผู้จ้างสำหรับงาน               314         ภาษีมูลค่าเพิ่มค้างจ่าย                                 219
ก่อสร้าง
เงินจ่ายล่วงหน้าแก่ผู้รับเหมา                   543         ภาษีเงินได้หัก ณ ที่จ่ายค้างจ่าย                          245
ลูกหนี้เงินมัดจำเพื่อซื้อที่ดินได้รับคืน -             276         หนี้สินหมุนเวียนอื่น                                   298
สุทธิ
สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น                         181         รวมหนี้สินหมุนเวียน                                1,837
รวมสินทรัพย์หมุนเวียน                      2,033         หนี้สินไม่หมุนเวียน
สินทรัพย์ไม่หมุนเวียน                                     เจ้าหนี้ภายใต้สัญญาการปรับโครงสร้าง                     92
                                                    หนี้ และหนี้สินไม่หมุนเวียนอื่น
เงินฝากสถาบันการเงินที่ใช้เป็น                  62         รวมหนี้สินไม่หมุนเวียน                                 92
หลักประกัน
โครงการอสังหาริมทรัพย์ให้เช่า -สุทธิ             420        รวมหนี้สิน                                        1,929
ที่ดินและต้นทุนในการพัฒนาโครงการ              166         ส่วนของผู้ถือหุ้น
เงินมัดจำเพื่อซื้อที่ดิน                          148         ทุนที่เรียกชำระแล้ว (ทุนที่ออก =1,350                 1,000
                                                    ล้านบาท)
สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น                        207        กำไรขาดทุนสะสม                                    107
รวมสินทรัพย์ไม่หมุนเวียน                     1,003        รวมส่วนของผู้ถือหุ้น                                 1,107
รวมสินทรัพย์                              3,036        รวมหนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น                          3,036

งบกำไรขาดทุน
                     กำไร/ขาดทุน                           จำนวนเงิน                  อัตราส่วน
                                                          (ล้านบาท)
รายได้                                                         2,319                        100.0
หัก ต้นทุนขายและบริการ                                           (2,068)                        89.2
กำไรขั้นต้น                                                       251                          10.8
รวม รายได้อื่น                                                     50                           2.2
หัก ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร                                     (90)                        (3.9)
ค่าเบี้ยปรับและเงินเพิ่มภาษี                                           (75)                        (3.3)
ดอกเบี้ยจ่าย                                                      (80)                        (3.4)
ขาดทุนจากการตัดจำหน่ายสินทรัพย์                                      (49)                        (2.1)
ขาดทุนจากการด้อยค่า เงินมัดจำเพื่อซื้อที่ดิน                               (48)                        (2.1)
ค่าใช้จ่ายอื่น                                                      (49)                        (2.1)
กำไร(ขาดทุน) สุทธิ                                                (90)                        (3.9)


การคำนวณขนาดรายการของ SCAN และ DEVA ตามงบการเงินของ DEVA ก่อนการตรวจสอบสิ้นสุดวันที่ 31
ธันวาคม 2551 เป็นดังนี้



                                                                                                  2/7

เกณฑ์การคำนวณขนาด              สูตรการคำนวณ                                            ขนาดรายการ
รายการ

1. เกณฑ์มูลค่าของสินทรัพย์          = 63.95% X (1,107/846)                                 ร้อยละ 83.66

2. เกณฑ์กำไรสุทธิ                ไม่ใช้ในการคำนวณเนื่องจากบริษัทฯมีผลขาดทุนจากการดำเนินงาน

3. เกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบ = 544/1,012                                              ร้อยละ 53.71
แทน
4. เกณฑ์มูลค่าของหลักทรัพย์ ไม่ใช้ในการคำนวณเนื่องจากบริษัทฯมีผลขาดทุนจากการดำเนินงาน

       จากการคำนวณขนาดรายการทั้ง 4 เกณฑ์ ขนาดรายการตามเกณฑ์มูลค่าของสินทรัพย์มีขนาดร้อยละ 83.66 ซึ่ง
มีขนาดสูงสุด ดังนั้นบริษัทฯต้องทำการเปิดเผยสารสนเทศและจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติในการตกลงเข้าทำ
รายการ

2.      ขอให้ระบุรายละเอียดของบจก.เอเชี่ยน โกลบอล อินเวสเม้นท์ และบจก.บรุ๊คเคอร์ แคปปิตอล ประกอบ
ธุรกิจอะไร รวมทั้งระบุ Ultimate shareholder ของ 2 บริษัทดังกล่าว

2. 1 บริษัท เอเชี่ยนโกลบอลอินเวสเม้นท์ จำกัด
ลักษณะธุรกิจ:                การลงทุนในกิจการอื่น
ที่อยู่จดทะเบียน:              ฮ่องกง
เงินทุนจดทะเบียน:            10,000 เหรียญฮ่องกง
เงินทุนชำระแล้ว:             2 เหรียญฮ่องกง
ผู้ถือหุ้น:                    1. Gold Fortune Limited ถือหุ้นร้อยละ 50
                         2. United Continental Investors Limited ถือหุ้นร้อยละ 50
2.1.1 Gold Fortune Limited
ลักษณะธุรกิจ:                การลงทุนในกิจการอื่น
ที่อยู่จดทะเบียน:              ฮ่องกง
เงินทุนจดทะเบียน:            10,000 เหรียญฮ่องกง
เงินทุนชำระแล้ว:             200 เหรียญฮ่องกง
ผู้ถือหุ้น:                    1. Armfar Limited ถือหุ้นร้อยละ 50
                         2. Cubond Limited ถือหุ้นร้อยละ 50
กรรมการ:                  1. คุณ Chu Mei Sheung
                         2. คุณ Chung Wai Ching
                         3. คุณ Lau Sau Wai

                                                                                                   3/7

2.1.2 United Continental Investors Limited
ลักษณะธุรกิจ:                  การลงทุนในกิจการอื่น
ที่อยู่จดทะเบียน:                ฮ่องกง
เงินทุนจดทะเบียน:              100,000 เหรียญฮ่องกง
เงินทุนชำระแล้ว:               200 เหรียญฮ่องกง
ผู้ถือหุ้น:                      1. Armfar Limited ถือหุ้นร้อยละ 50
                           2. Cubond Limited ถือหุ้นร้อยละ 50
กรรมการ:                    1. คุณ Chu Mei Sheung
                           2. คุณ Chung Wai Ching
                           3. คุณ Lau Sau Wai
2.1.3 Armfar Limited and Cubond Limited
ผู้ถือหุ้น:                      1. คุณ Chung Wai Ching ถือหุ้นร้อยละ 100


2.2 บริษัท บรุ๊คเคอร์ แคปปิตอล จำกัด
ลักษณะธุรกิจ:                  การลงทุนในกิจการอื่น
ที่อยู่จดทะเบียน:                ประเทศไทย
เงินทุนจดทะเบียน:              117.94 ล้านบาท
เงินทุนชำระแล้ว:               117.94 ล้านบาท
กรรมการผู้มีอำนาจ:             1. นาย ชาญ บูลกุล
                           2. นาย เอนก กมลเนตร
                           3. นาย เอเดรียน ริชาร์ด โฮวาร์ด ดันน์
ผู้ถือหุ้น:                      1. บริษัท บรุ๊คเคอร์ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นร้อยละ 99.99
รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทบรุ๊คเคอร์ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) :
ชื่อ                                                                             จำนวนหุ้น      ร้อยละ
น.ส. วรินทร บูลกุล                                                               107,150,176    14.79
Quam Securities Nominee (Singapore) Ltd.                                      106,763,071    14.74
Kim Eng Securities Ltd.                                                       106,262,976    14.67
Nomura Singapore Ltd. Customer Segregated Account                              47,223,000     6.52
นาย ชาญ บูลกุล                                                                  44,597,462      6.16
อื่น ๆ                                                                          312,538,878    43.12
รวม                                                                           724,535,563   100.00


                                                                                            4/7

3.      ระบุเหตุผลที่ไม่เข้าทำการซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นเดิมใน DEVA ทั้งหมด

         เนื่องจาก รายการซื้อหุ้น DEVA เป็นการซื้อตามจำนวนที่บริษัทได้รับข้อเสนอจากปิ่นมุก เสนาดิสัย และคุณชา
นนท์ เสนาดิสัย ซึ่งบริษัทมีความเห็นว่าเพียงพอแล้วกับการที่บริษัทจะเข้าไปมีอำนาจควบคุมใน DEVA รวมถึง การซื้อหุ้น
DEVA ในจำนวนดังกล่าวเหมาะสมกับเงินสดที่บริษัทมีอยู่ แต่อย่างไรก็ตาม บริษัทอาจจะพิจารณาซื้อหุ้น DEVA เพิ่มเติม
ในอนาคต ซึ่งจะขึ้นอยู่กับสภาวะการณ์ทางการเงิน ความเหมาะสม และประโยชน์ที่มีบริษัทจะได้รับจากการลงทุนดังกล่าว
เป็นสำคัญ

4.      ระบุแผนการดำเนินงานในอนาคตให้ชัดเจนของบริษัทหลังจากเข้าไปทำการซื้อหุ้น DEVA เช่น SCAN
จะดำเนินธุรกิจอสังหาฯ หรือธุรกิจ leasing

         ภายหลังจากการซื้อหุ้น DEVA บริษัทจะเพิ่มลักษณะการดำเนินธุรกิจด้วยการลงทุนในบริษัทย่อยโดยจะยังคง
ดำเนินธุรกิจหลัก คือ สินเชื่อเช่าซื้อรถยนต์ ที่มีกลุ่มลูกค้าประกอบด้วย บุคคลธรรมดา และนิติบุคคลทั่วไปที่มีความ
ประสงค์จะใช้รถยนต์และรถเพื่อการพาณิชย์ต่อไป ทั้งนี้ ในส่วนของธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์นั้น DEVA ก็จะเป็นผู้
ดำเนินธุรกิจในส่วนดังกล่าว

5.     ภายหลังจากการเข้าไปซื้อหุ้น DEVA บริษัทต้องใส่เงินลงทุนเพื่อก่อสร้างโครงการอสังหาริมทรัพย์อีก
เท่าไร

          จากการพิจารณาข้อมูลทางการเงินเบื้องต้นในงบการเงินก่อนการตรวจสอบ สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551
ของ DEVA พบว่า DEVA มีเงินสดคงเหลือทั้งสิ้น 67 ล้านบาท และ ยังมีรายได้จากโครงการหลัก คือ บ้านเอื้ออาทร โดย
รายได้จากโครงการบ้านเอื้ออาทรดังกล่าวที่จะทยอยรับรู้ในอนาคตนั้นมีไม่ต่ำกว่า 1,700 ล้านบาท ซึ่งทำให้ DEVA มีเงิน
ที่ได้รับจากการดำเนินงานเพียงพอในการขยายหรือการก่อสร้างโครงการอสังหาริมทรัพย์ของ DEVA ต่อไป ดังนั้น ณ
ขณะนี้ บริษัทจึงไม่มีแผนในการใส่เงินลงทุนเพื่อช่วยเหลือ DEVA ในการขยายหรือการก่อสร้างโครงการอสังหาริมทรัพย์
ของ DEVA แต่อย่างใด

       นอกจากนี้ บริษัทขอเรียนชี้แจงเพิ่มเติมว่า ภายหลังเข้าไปซื้อหุ้น DEVA แล้ว บริษัทยังมีเงินทุนหมุนเวียน
เพียงพอสำหรับการประกอบธุรกิจหลักของตนเอง โดยเป็นเงินทุนที่เกิดจาก ค่างวดที่ได้รับลูกหนี้เช่าซื้อและเช่าการเงิน

6.      ภายหลังจากการทำ tender จะมีการเปลี่ยนโครงสร้างกรรมการผู้บริหารอย่างไร

        ภายหลังการทำคำเสนอซื้อโดยสมัครใจในหุ้นทั้งหมดของบริษัทจากคุณปิ่นมุก เสนาดิสัย บริษัทยังไม่มีข้อตกลง
ในการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างกรรมการและผู้บริหารของบริษัทกับคุณปิ่นมุก เสนาดิสัย เนื่องจาก ในเรื่องการเปลี่ยนแปลง
โครงสร้างกรรมการและผู้บริหารของบริษัทดังกล่าวจะขึ้นอยู่กับกลุ่มผู้ถือหุ้นภายหลังจากการทำคำเสนอซื้อเสร็จสิ้นแล้ว

7.      ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบมีข้อมูลน้อยเกินไปหรือไม่ เกี่ยวกับราคา 0.85 บาท/หุ้น ในการซื้อ
หุ้น DEVA ที่การเปรียบเทียบเพียง 2 วิธี

        ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบที่ปรากฏในสารสนเทศที่บริษัทได้แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ ในวันที่ 8 เมษายน
2552 นั้นเป็นเพียงความเห็นเบื้องต้นเท่านั้น โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการนำเสนอความเห็นอีกครั้งในรายการซื้อ


                                                                                                     5/7

หุ้น DEVA ภาย หลังจากที่ได้พิจารณารายงานของที่ปรึกษาการเงินอิสระครบถ้วนแล้ว ซึ่งจะปรากฏในรายงานความเห็น
คณะกรรมการตรวจสอบ ในสารสนเทศรายการได้มาจำหน่ายไปที่จะจัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นเพื่อใช้ประกอบการพิจารณา
อนุมัติซื้อหุ้น DEVA ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2552 ในวันที่ 15 มิถุนายน 2552

8.        SMC ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ โดยมีนายไซมอนฯ เป็นกรรมการมีอำนาจควบคุม หรือไม่ หากเป็นกรรมการ
ที่มีอำนาจควบคุม จะทำให้ SMC เป็นผู้มีส่วนได้เสีย ที่ไม่ควรออกเสียงในที่ประชุมหรือไม่

       1) จากการตรวจสอบข้อมูลทางทะเบียนของ SMC พบว่า

       -   นายไซมอน โบไนเธิ่น ไม่ได้เป็นกรรมการของ SMC

       -   บริษัท เอ็น อาร์ ซี บิสซิเนส จำกัด ("เอ็น อาร์ ซี") เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ SMC (ถือหุ้นใน SMC จำนวน
           137,054,162 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 58.18 ของทุนจดทะเบียนของ SMC)

       2) จากการตรวจสอบข้อมูลทางทะเบียนของ เอ็น อาร์ ซี พบว่า

       -   นายไซมอนฯ ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นในเอ็น อาร์ ซี แต่เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของเอ็น อาร์ ซี ร่วมกับ
           กรรมการผู้มีอำนาจลงนามของเอ็น อาร์ ซี อีกจำนวน 2 ท่าน ได้แก่ นายวินิต สัมฤทธิ์ปรีชา และนางสาว
           พวงทิพย์ ปิ่นสุข

       -   บริษัท โปรลิฟิคแคปปิตอล จำกัด ("โปรลิฟิคฯ") เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ เอ็น อาร์ ซี (ถือหุ้นบุริมสิทธิ์ ใน
           เอ็น อาร์ ซี จำนวน 482 หุ้น โดยมีสิทธิออกเสียงจำนวน 24,100 เสียง หรือคิดเป็น 96.36 ของจำนวนสิทธิ
           ออกเสียงทั้งหมด)

       3) จากการตรวจสอบข้อมูลทางทะเบียนของ โปรลิฟิคฯ พบว่า

       -   นายไซมอนฯ ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นในโปรลิฟิคฯ แต่เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของโปรลิฟิคฯ ร่วมกับ
           กรรมการผู้มีอำนาจลงนามของโปรลิฟิคฯ อีก 5 ท่านได้แก่ นายวินิต สัมฤทธิ์ปรีชา นางสาวพวงทิพย์ ปิ่นสุข
           นางสาววราภรณ์ มากคำ นายเกริกชัย ชัยธรรม และนางสาวพูลศรี หวังสุนทราพร)

       -   บริษัท ออสเตรลิเอเซีย อินเตอร์เทรด จำกัด ("ออสเตรลิเอเซียฯ") และนายวินิต สัมฤทธิ์ปรีชาเป็นผู้ถือหุ้น
           รายใหญ่ของ โปรลิฟิคฯ (ถือหุ้นในโปรลิฟิคฯ คนละจำนวน 500,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 50 ของทุนจด
           ทะเบียน)

       4) จากการตรวจสอบข้อมูลทางทะเบียนของ ออสเตรลิเอเซียฯ พบว่า

       -   นายไซมอนฯ ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นในออสเตรลิเอเซียฯ แต่เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของออสเตรลิเอเซียฯ
           ร่วมกับกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของออสเตรลิเอเซียฯ อีก 2 ท่าน ได้แก่ นางดานิตา รุ่งศรี และนายธนรัฐ
           สะตะ

       -   นางสาวโสภิณ จองประเสริฐ เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในออสเตรลิเอเซียฯ (ถือหุ้นใน ออสเตรลิเอเซียฯ จำนวน
           5,999 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 59.99 ของทุนจดทะเบียน)



                                                                                                         6/7

          และจากการสอบถามไปยังคุณปิ่นมุก และคุณชานนท์ เสนาดิสัย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่สองรายของ DEVA บริษัทได้
รับทราบว่าคุณปิ่นมุก และคุณชานนท์ เสนาดิสัย มิได้มีความสัมพันธ์ในลักษณะที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศ
รายการที่เกี่ยวโยงกันของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ สำนักงาน ก.ล.ต. กับ SMC ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท แต่คุณ
ปิ่นมุก และคุณชานนท์ เสนาดิสัย เป็นบุตรของ คุณปัจจะและคุณรัตนาวดี เสนาดิสัย และทั้งสองท่านเป็นหลานของคุณ
จุไรรัตน์ โบไนเธิ่น (ภรรยานายไซมอนฯ) และคุณวันนิวัติ ศรีไกรวิน (กรรมการของ SMC) ซึ่งเป็นพี่สาวและพี่ชายของคุณ
รัตนาวดีฯ และนอกจากนี้ คุณปิ่นมุก และคุณชานนท์ เสนาดิสัย ยังเป็นลูกพี่ลูกน้องกับคุณพันธ์นิวัติ ศรีไกรวิน (กรรมการ
ผู้จัดการของ SMC) ซึ่งเป็นบุตรชายของคุณวันนิวัติ ศรีไกรวิน ด้วย

        ดังนั้น จากการตรวจสอบข้อมูลข้างต้น สามารถสรุปได้ว่า การทำรายการซื้อหุ้น DEVA จากคุณปิ่นมุก และคุณ
ชานนท์ เสนาดิสัย มิได้เข้าข่ายเป็นรายการที่มีความเกี่ยวโยงกัน ตามประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกันของตลาดหลักทรัพย์
ฯ และ สำนักงาน ก.ล.ต. และ SMC ก็มิได้เป็นบุคคลที่มีมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ใดๆ ในการทำรายการดังกล่าวที่
จะทำให้ SMC เป็นผู้มีส่วนได้เสียและไม่สามารถออกเสียงลงคะแนนในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในอนุมัติการทำรายการ
ดังกล่าวได้



                                                   ขอแสดงความนับถือ



                                                    (วินิต สัมฤทธิ์ปรีชา)

                                                      กรรมการผู้จัดการ

[bsuntaku]

สรุปว่าอย่างไรครับ ช่วยอธิบายต้วยครับ งงมาก

[Hughes]

เท่าที่จับใจความได้

1. SCAN ซื้อหุ้นจาก DEVA เดิมแต่ไม่ทั้งหมด

2. คุณ ปิ่นมุข ทำ Tender offer ซื้อหุ้น SCAN ทั้งหมด

ข้อมูลที่ผมอ่านไม่เจอ

ยังไม่ระบุว่าจะตกลงทำ Tender offer วันไหนถ้าโหวตผ่าน

[out look]

ผมก็ไม่ค่อยเข้าใจอะไรมากมายหรอกครับ

รู้แต่ว่าถือหุ้นกันไปมาสลับซับซ้อน
และมีความสัมพันธ์ทางเครือญาติกัน

คุณปิ่นมุก และคุณชานนท์ เสนาดิสัย เป็นบุตรของ คุณปัจจะและคุณรัตนาวดี เสนาดิสัย และทั้งสองท่านเป็นหลานของคุณ
จุไรรัตน์ โบไนเธิ่น (ภรรยานายไซมอนฯ) และคุณวันนิวัติ ศรีไกรวิน (กรรมการของ SMC) ซึ่งเป็นพี่สาวและพี่ชายของคุณ
รัตนาวดีฯ และนอกจากนี้ คุณปิ่นมุก และคุณชานนท์ เสนาดิสัย ยังเป็นลูกพี่ลูกน้องกับคุณพันธ์นิวัติ ศรีไกรวิน (กรรมการ
ผู้จัดการของ SMC) ซึ่งเป็นบุตรชายของคุณวันนิวัติ ศรีไกรวิน ด้วย

หวังว่าคงมีกำลังภายในบ้างในวันประชุมผู้ถือหุ้นนะครับ

[miracle]

เท่าที่จับใจความได้

1. SCAN ซื้อหุ้นจาก DEVA เดิมแต่ไม่ทั้งหมด

2. คุณ ปิ่นมุข ทำ Tender offer ซื้อหุ้น SCAN ทั้งหมด

ข้อมูลที่ผมอ่านไม่เจอ

ยังไม่ระบุว่าจะตกลงทำ Tender offer วันไหนถ้าโหวตผ่าน

ถามในที่ประชุมดูก็ได้ครับ
ว่า time frame อยู่ช่วงไหน

อาจจะถามถึงขั้นตอนก็ได้ว่า อนุมัติกับใคร ต้องให้ใครรับรองต่อไปหรือไม่

[คนเรือ VI]

สรุปว่าเป็นการ backdoor listing กับบริษัทที่เป็นเครือญาติกัน
คิดว่าน่าจะได้กำลัง vote แบบผ่านฉลุย

แต่จะ tender เมื่อไหร่หลังจากผ่านแล้วนี่ น่าจะแจ้งสักนิดนะครับ

[Juninho]

พี่คนไหน อยู่ในตลาดนาน ๆ พอจะช่วยบอกได้ไหมครับ
ว่า เวลาทำ เทนเดอร์  จากบริษัทที่ผ่าน ๆ มาโอกาศสำเร็จซักกี่เปอร์เซ็นต์

แล้วส่วนใหญ่เวลาที่ไม่สำเร็จ เนื่องจากเหตุผลอะไรบ้างครับ
อยากฟังประสบการณ์น่ะครับ

ขอบคุณครับ

[haruti]

ถ้าเรื่อง เทนเดอร์...ถ้าจำไม่ผิด ถ้าการ เข้า เทคโอเวอร์แบบเป็นมิตร จะ 100% ครับ
แต่ถ้าตั้งโต๊ะ ซื้อแข่งกัน...แบบไม่เป็นมิตร ก็ยาก เช่น แกรมมี่ กับ มติชน แล้วมี อีกหลายๆกรณี
แต่ถ้าเป็นมิตร ก็ง่าย แต่แบบเป็นมิตรแล้วล้มคือ โรงไฟฟ้า ราชบุรี กับ egco แต่ล้มตั้งแต่การเจรจา ครับ มันก็เลย ไม่ได้เทนเดอร์
เพราะ ฉะนั้นงานนี้ ถ้าดีลจะหล่ม มันก็จะล้มตั้งแต่เวลานี้มากกว่าจะไปล้มช่วง เทนเดอร์ ครับ